编者按



亚太法务联盟推出「法总经验谈」直播活动,旨在展现行业领先法务群体的专业业务水平与个人品牌形象,并分享对所处行业领域法务热点疑难问题的看法与见解。

本期直播我们邀请到蓝星集团裴桂华。裴桂华曾任法官10年,检察官5年,现任蓝星集团法律总监兼审计合规部主任。

裴桂华的日常工作包含审计、合规、法务、风控及纪检等多个方面,这些工作也与本次直播和大家分享的内容密切相关。

裴桂华从「关于国有企业的大监督格局」「国有企业合规管理中的几个问题」「国有企业内部控制的几个问题」三方面进行了分享。


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从蓝星集团「四位一体」监督实践

看国有企业的大监督格局


据了解,蓝星集团是中国化工集团公司下属专业公司,是一家以化工新材料及动物营养为主导业务的企业。目前,蓝星集团在全球拥有58家工厂和16家科研机构,业务遍及200多个国家和地区,并拥有6家海外公司。在多年的实践中,蓝星集团总结出「四位一体」的监督经验。


要点一:什么是蓝星集团「四位一体」的大监督机制?

裴桂华介绍称,国有企业监督包括风险(外部风险、内部风险)、管理(降本增效、利润持久)、职能(机构分设、监督多头)、宗旨(整合资源、提高效率、降低成本)等四个方面。
蓝星集团在这一背景下,结合实践对监督机制进行了创新。蓝星集团的监事部实施四位一体的大监督机制,将纪检、监察、法律、审计都囊括在同一部门内,既晰分业务条线,又协同配合,从提升监督效果、降低监督成本等方面进行了有益实践。


要点二:国有企业在建设大监督格局、开展监督工作时需要适应国有企业监督形势的变化。

该变化包括两个方面,一方面是外部风险的变化,其包括合规风险:贸易合规、反海外腐败、反垄断合规、知识产权合规、环保合规;廉洁风险:十八大以来反腐要求,中央巡视巡察;其他监督:审计监督、环保督查、安全检查、专项监督等。
另一方面是国资监管要求的变化。2018年国资委《中央企业合规管理指引(试行)》,2018年国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联《企业境外经营合规管理指引》,2019年国资委《关于加强中央企业内部控制体 系建设与监督工作的实施意见》,另外还需注意国有企业纪检监察体制改革要求。
这就要求国有企业对应国资委监管序列建设企业监督的相应部门,完成相关监督职能。具体而言,企业党委下设巡视办(巡察办)、企业纪委下设纪委办、企业还需设置审计部、法律合规部、内控及风险管理部门。巡视巡察机构负责开展巡视巡察工作,并跟进整改,强调政治巡视;纪委负责廉洁体制机制建设、日常线索处置、严格监督执纪;审计部门负责人任期审计、项目审计、合规审计、内控审计、业绩复核审计;法律合规部门负责合同审核、诉讼案件、法律支持、合规管理;内控和风险管理部门负责企业内控体系建设、评价,督促风险管理等职能。
但在大监督格局建设中,国有企业需要注意区分合规与法务、合规与内控、合规与审计、合规与纪检在履职和监督方面的异同。裴桂华详细介绍了几者之间的区别,并且指出,在国有企业大监督格局机制下,国资监管仍有尚待解决的问题,这些问题也是诸多国有企业及行业伙伴需要共同思考的问题:
1.如何在大监督格局思维指导下,用好监督定位、监督重点、监督手段不同的各类监督方式,最大限度做到资源整合、提高效率、降低成本? 
2.在国资监管方面,如何将外部监督与内部监督更好地结合,真正实现监督效果? 
3.国有企业作为市场主体,既存在按监管要求设置的监督机构,又存在法人治理内设的监事会,如何配合监事会强化监督,真正督促董事会、管理层依法合规履职?

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合规管理是什么?为什么?怎么做?


随后,裴桂华结合「美国商务部宣布将华为列入实体清单」等案例,从合规的缘起谈到企业合规管理中的几个问题。


要点三:企业为何要合规?

政策背景及相关案例要求企业必须做到知识产权合规、反垄断合规、环保合规,遵循依法治国,实现价值创造,注重防范风险。


要点四:如何理解合规之「规范」?

裴桂华表示,合规规范是合规义务的来源,包括外部合规规范与内部合规规范。
国家标准ISO19600《合规管理体系指南》合规规范包括:适用的法律法规及监管规定,以及相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。
国资委《中央企业合规管理指引(试行)》合规规范包括:法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。发改委等七部委联合发布的《企业境外经营合规管理指引》合规规范包括:法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等。 
外部合规规范包括适用的国际条约、国际规则,适用的国内国外法律法规、部门规章、规范性文件和司法判例;企业所在地国家和地区的法律法规和监管规则,具有域外效力的外国法律法规;国内行业监管规则、标准、行政许可或授权;法院生效判决、仲裁裁决、行政决定;商业惯例、行业准则;道德规范。其特点是普遍具有强制性,违规会有不利后果。
内部合规规范则包括企业与其他主体签署的合同或协议;企业所在行业的自律性规则;企业适用的非强制性国家标准、行业标准和企业标准;企业对外承诺,如诚信合规承诺、环保承诺、促销承诺;企业章程、股东决议、董事会、监事会、管理层决议;企业内部规章制度。其特点是规范效力具有针对性,违规会有不利后果。
除此之外,国有企业还需注意党内规范、集团公司的制度规范。


要点五:裴桂华将合规规范划分为大合规与小合规,提出合规管理中的三道防线。

第一道防线为:业务部门如技术研发、生产、市场,职能部门如战略规划、财务、人力等均为合规主体。 
第二道防线是:合规委员会、合规部门及负责人,还有风险内控、法务、质量安环等也具有 合规管理职责。
第三道防线则是:内部审计委员会、审计部门,开展合规审计。


要点六:如何开展合规审查?

首先,业务部门应进行合规审查,企业各部门(包括各业务部门和各职能管理部门)作为企业合规风险管理的第一道防线以及第一责任主体,应当在本部门领域和职责范围开展全面合规审查,突出重点领域合规审查与热点领域合规审查,确保本部门经营管理活动的合规性
其次,合规管理部门合规审查,审查范围包括重要的业务行为、财务行为、资金运用行为和管理行为;新产品和新业务开发;规章制度制定、改革方案等重要文件,重大事项决策、重要合同签订,重大项目运营,海外投资项目等多个方面。企业合规文化与培训亦不可忽视。
在分享了企业合规的防线、如何进行合规审查等干货后,裴桂华提出了关于合规的三个值得思考的问题:
1.如何从完善公司治理结构方面,让企业关注的股东行为、董事及高管行为更符合合规要求? 
2.从大合规角度理解,中国企业如何做好各内设部门在企业共同治理中,达成整体内控机制上对合规的协同关注? 
3.随着信息网络化、经济可持续绿色发展要求、企业发展要更多兼顾社会责任和利益相关方等命题提出,国有企业如何做好社会责任合规履行?

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内部控制的目的和操作要点



要点七:企业需要内部控制的原因

裴桂华从安然事件入手,谈及企业需要内控的原因。
她表示,内控的目的包括从过程上保证财务报告的可靠性;企业经营必须遵守法律法规;提升运营效率和效果。国有企业应将内部控制落脚于风险
内部控制就是要通过风险评估找出关键风险点,评估其风险系数,管理重大风险点并把风险控制在组织能承受范围之内。内控不仅要在风险发生之时去解决,更要在风险未发生之前进行防范,打造组织抵抗风险的能力。 


要点八:开展内部控制的六大要点

一、不相容职务分离控制;

二、授权审批控制;

三、财产保护控制;

四、会计系统控制;

五、发挥管理信息系统的作用;

六、强化全面预算管理。


要点九:组建优质的内控团队

裴桂华认为,组建内控团队时需注意:内控是全员的事情;内控部门是公司各层级内部控制形成关联一体的责任主体;内控部门应做好董事会和管理层的内控咨询师;内控部门是各职能部门、业务部门的合作伙伴;开展内部控制的内部审计,即内控评价。
裴桂华还提示同行伙伴,在组建内控团队时,应争取高层支持,获得伙伴认可,认真对待评价。 


要点十:国有企业大监督格局的问题

分享的最后,裴桂华进行了相应总结,提出国有企业大监督格局的问题在于管理条线多,机构分开设,内容有重叠,监督人员少;巡视巡察+纪检,侧重于企业党的建设,关注政治性;法务、合规、内控、审计,侧重于经营业务控制,关注效益性;内控的目的是控制企业各类风险,与全面风险管理相对应;合规风险是风险的一部分,内控措施也涵盖合规审查。


【线上直播视频】

https://www.bilibili.com/video/BV1DB4y1673B/

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