亞太法務聯盟推出「法總經驗談」直播活動，旨在展現行業領先法務群體的專業業務水平與個人品牌形象，並分享對所處行業領域法務熱點疑難問題的看法與見解。
本期直播我們邀請到藍星集團裴桂華。裴桂華曾任法官10年，檢察官5年，現任藍星集團法律總監兼審計合規部主任。
裴桂華的日常工作包含審計、合規、法務、風控及紀檢等多個方面，這些工作也與本次直播和大家分享的內容密切相關。
裴桂華從「關於國有企業的大監督格局」「國有企業合規管理中的幾個問題」「國有企業內部控制的幾個問題」三方面進行了分享。
從藍星集團「四位一體」監督實踐
看國有企業的大監督格局
據了解，藍星集團是中國化工集團公司下屬專業公司，是一家以化工新材料及動物營養為主導業務的企業。目前，藍星集團在全球擁有58家工廠和16家科研機構，業務遍及200多個國家和地區，並擁有6家海外公司。在多年的實踐中，藍星集團總結出「四位一體」的監督經驗。裴桂華介紹稱，國有企業監督包括風險（外部風險、內部風險）、管理（降本增效、利潤持久）、職能（機構分設、監督多頭）、宗旨（整合資源、提高效率、降低成本）等四個方面。藍星集團在這一背景下，結合實踐對監督機制進行了創新。藍星集團的監事部實施四位一體的大監督機制，將紀檢、監察、法律、審計都囊括在同一部門內，既晰分業務條線，又協同配合，從提升監督效果、降低監督成本等方面進行了有益實踐。要點二：國有企業在建設大監督格局、開展監督工作時需要適應國有企業監督形勢的變化。
該變化包括兩個方面，一方面是外部風險的變化，其包括合規風險：貿易合規、反海外腐敗、反壟斷合規、知識產權合規、環保合規；廉潔風險：十八大以來反腐要求，中央巡視巡察；其他監督：審計監督、環保督查、安全檢查、專項監督等。另一方面是國資監管要求的變化。2018年國資委《中央企業合規管理指引（試行）》，2018年國家發展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯《企業境外經營合規管理指引》，2019年國資委《關於加強中央企業內部控制體 系建設與監督工作的實施意見》，另外還需注意國有企業紀檢監察體制改革要求。這就要求國有企業對應國資委監管序列建設企業監督的相應部門，完成相關監督職能。具體而言，企業黨委下設巡視辦（巡察辦）、企業紀委下設紀委辦、企業還需設置審計部、法律合規部、內控及風險管理部門。巡視巡察機構負責開展巡視巡察工作，並跟進整改，強調政治巡視；紀委負責廉潔體制機制建設、日常線索處置、嚴格監督執紀；審計部門負責人任期審計、項目審計、合規審計、內控審計、業績複核審計；法律合規部門負責合同審核、訴訟案件、法律支持、合規管理；內控和風險管理部門負責企業內控體系建設、評價，督促風險管理等職能。但在大監督格局建設中，國有企業需要注意區分合規與法務、合規與內控、合規與審計、合規與紀檢在履職和監督方面的異同。裴桂華詳細介紹了幾者之間的區別，並且指出，在國有企業大監督格局機制下，國資監管仍有尚待解決的問題，這些問題也是諸多國有企業及行業夥伴需要共同思考的問題：1.如何在大監督格局思維指導下，用好監督定位、監督重點、監督手段不同的各類監督方式，最大限度做到資源整合、提高效率、降低成本？ 2.在國資監管方面，如何將外部監督與內部監督更好地結合，真正實現監督效果？ 3.國有企業作為市場主體，既存在按監管要求設置的監督機構，又存在法人治理內設的監事會，如何配合監事會強化監督，真正督促董事會、管理層依法合規履職？隨後，裴桂華結合「美國商務部宣布將華為列入實體清單」等案例，從合規的緣起談到企業合規管理中的幾個問題。政策背景及相關案例要求企業必須做到知識產權合規、反壟斷合規、環保合規，遵循依法治國，實現價值創造，注重防範風險。裴桂華表示，合規規範是合規義務的來源，包括外部合規規範與內部合規規範。國家標準ISO19600《合規管理體系指南》合規規範包括：適用的法律法規及監管規定，以及相關標準、合同、有效治理原則或道德準則。國資委《中央企業合規管理指引（試行）》合規規範包括：法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等。發改委等七部委聯合發布的《企業境外經營合規管理指引》合規規範包括：法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規範和企業依法制定的章程及規章制度等。 外部合規規範包括適用的國際條約、國際規則，適用的國內國外法律法規、部門規章、規範性文件和司法判例；企業所在地國家和地區的法律法規和監管規則，具有域外效力的外國法律法規；國內行業監管規則、標準、行政許可或授權；法院生效判決、仲裁裁決、行政決定；商業慣例、行業準則；道德規範。其特點是普遍具有強制性，違規會有不利後果。內部合規規範則包括企業與其他主體簽署的合同或協議；企業所在行業的自律性規則；企業適用的非強制性國家標準、行業標準和企業標準；企業對外承諾，如誠信合規承諾、環保承諾、促銷承諾；企業章程、股東決議、董事會、監事會、管理層決議；企業內部規章制度。其特點是規範效力具有針對性，違規會有不利後果。除此之外，國有企業還需注意黨內規範、集團公司的制度規範。要點五：裴桂華將合規規範劃分為大合規與小合規，提出合規管理中的三道防線。
第一道防線為：業務部門如技術研發、生產、市場，職能部門如戰略規劃、財務、人力等均為合規主體。 第二道防線是：合規委員會、合規部門及負責人，還有風險內控、法務、質量安環等也具有 合規管理職責。第三道防線則是：內部審計委員會、審計部門，開展合規審計。首先，業務部門應進行合規審查，企業各部門（包括各業務部門和各職能管理部門）作為企業合規風險管理的第一道防線以及第一責任主體，應當在本部門領域和職責範圍開展全面合規審查，突出重點領域合規審查與熱點領域合規審查，確保本部門經營管理活動的合規性。其次，合規管理部門合規審查，審查範圍包括重要的業務行為、財務行為、資金運用行為和管理行為；新產品和新業務開發；規章制度制定、改革方案等重要文件，重大事項決策、重要合同簽訂，重大項目運營，海外投資項目等多個方面。企業合規文化與培訓亦不可忽視。在分享了企業合規的防線、如何進行合規審查等幹貨後，裴桂華提出了關於合規的三個值得思考的問題：1.如何從完善公司治理結構方面，讓企業關注的股東行為、董事及高管行為更符合合規要求？ 2.從大合規角度理解，中國企業如何做好各內設部門在企業共同治理中，達成整體內控機制上對合規的協同關注？ 3.隨著信息網絡化、經濟可持續綠色發展要求、企業發展要更多兼顧社會責任和利益相關方等命題提出，國有企業如何做好社會責任合規履行？她表示，內控的目的包括從過程上保證財務報告的可靠性；企業經營必須遵守法律法規；提升運營效率和效果。國有企業應將內部控制落腳於風險。內部控制就是要通過風險評估找出關鍵風險點，評估其風險系數，管理重大風險點並把風險控制在組織能承受範圍之內。內控不僅要在風險發生之時去解決，更要在風險未發生之前進行防範，打造組織抵抗風險的能力。 一、不相容職務分離控制；
二、授權審批控制；
三、財產保護控制；
四、會計系統控制；
五、發揮管理信息系統的作用；
六、強化全面預算管理。
裴桂華認為，組建內控團隊時需注意：內控是全員的事情；內控部門是公司各層級內部控制形成關聯一體的責任主體；內控部門應做好董事會和管理層的內控諮詢師；內控部門是各職能部門、業務部門的合作夥伴；開展內部控制的內部審計，即內控評價。裴桂華還提示同行夥伴，在組建內控團隊時，應爭取高層支持，獲得夥伴認可，認真對待評價。 分享的最後，裴桂華進行了相應總結，提出國有企業大監督格局的問題在於管理條線多，機構分開設，內容有重疊，監督人員少；巡視巡察+紀檢，側重於企業黨的建設，關注政治性；法務、合規、內控、審計，側重於經營業務控制，關注效益性；內控的目的是控制企業各類風險，與全面風險管理相對應；合規風險是風險的一部分，內控措施也涵蓋合規審查。
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