强化证据意识 守护企业合法权益
谁主张 谁举证
商事交易行为，难念会产生争议，当双方争执不下时，不可避免会对簿公堂。如何守护企业合法权益呢？证据便是强弓硬弩。出于防范风险目的对证据的收集和保存。企业重视并在日常管理工作中有效地加强签约、履约证据管理尤其重要。本文下面通过以案说法，展示签约、履约过程中证据管理的重要性。
一、以案说法
粤AF019**（车架号LGXC76D3XJ0100935）车辆登记所有权人为A公司
基本案情
2021年4月20日，A公司（甲方）与张某（乙方）签订《汽车租赁协议书》约定，租赁车辆为比亚迪-秦一辆，使用区域广东省广州市；乙方应在本协议生效后三日内按照10000元/台的标准向甲方支付履约保证金。乙方在此确认，若乙方要求提前解除本协议或因乙方违约行为导致本协议提前解除的，履约保证金及其他乙方已经支付的费用不予退还；租赁期限为12个月，租赁期限自车辆交付给乙方之日起开始计算，乙方应于每月5号向甲方支付当月租金，租金标准为3667元/月/台，含税；乙方逾期归还租赁车辆的，应当按照500元/日/台承担违约金，乙方理解并同意甲方届时有权进入任何租赁车辆可能所处的场所采取强制措施收回全部或者部分车辆，乙方需支付甲方3000元/台的收车费用；乙方未能按时向甲方支付租金或者其他款项，甲方有权要求乙方按照逾期未付金额的千分之一每天承担违约金，直至乙方向甲方付清全部逾期租金、违约金或其他款项之日止；乙方逾期支付任何款项且在逾期后五日内仍未支付的，或者累计逾期30天以上，或者逾期次数达到3次的，甲方有权单方解除本协议且不承担任何责任；在乙方占有和使用车辆过程中发生车辆毁损、灭失，出现违约行为，或者给甲方造成其他损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括律师费等。A公司在甲方处盖章，乙方处有“张某”签名及捺印。附件一《车辆交接确认单》载明，涉案车辆为粤AF019**。提车方处有“张某”签名。附件二《起租通知书》约定每月租金3667元。承租人处有“张某”签名。附件三《车辆使用管理规定》载明，一旦发生交通违法违章行为的，乙方应在交通违法违章发生之日起15日（含）内处理完毕，若超过15日未处理的，甲方有权代为处理交通罚款，由此垫付或者产生的所有费用由乙方承担，包括但不限于交通违法违章罚款费用、交通费、住宿费及伙食费等。乙方处有“张某”签名及捺印。《补充协议》约定，如在原合同约定的租赁期间，张某需购买租赁车辆的，则张某应一次性付清剩余租期的全额租金，原合同约定的10000元履约保证金自动转为本协议项下的部分购车款，且张某应按照本协议约定向A公司额外支付购车款；如原合同约定的租赁期限届满后，张某需购买租赁车辆的，则张某按照原合同约定向A公司支付的10000元履约保证金自动转为本协议项下的部分购车款，同时张某还应向A公司额外支付购车款15000元，方可办理车辆过户手续。《补充协议》乙方处有“张某”签名及捺印。
张某提车后，一直未支付租金。A公司多次催缴后，张某仍未缴纳租金，A公司于是委托第三方将车辆拖走。A公司于2022年11月诉至法院，诉讼请求：1.A公司与张某之间于2021年4月20日签订的《汽车租赁协议书》（标的44004元）自2021年9月5日解除；2.张某向A公司支付拖欠租金15000多元及逾期支付租金违约金；3.张某已支付的押金10000元不予退还；4.张某向A公司支付收车费用3000元；5.张某向A公司支付律师费3000元；6.张某承担本案的诉讼费用。
张某是居间方广州B汽车租赁有限公司李某推荐的司机，张某在第三方李某处签订《汽车租赁协议书》，合同签订后，张某支付了车辆保证金10000元并从A公司处取走车辆，A公司起诉后，李某告知A公司与张某签订的合同原件丢失，因此，A公司不持有协议原件。据A公司核实，李某也无法确认《汽车租赁协议书》是否由张某本人签订。协议签订后，张某未支付过任何一期租金，A公司于2021年9月4日将车辆收回。
2021年9月3日，张某发现车辆不见，张某先联系了A公司，A公司说他们没有拉走车辆，张某又找了李某，李某也说不知道，张某于是报警处理，后来双方就签订了协议书，签订协议书当日李某就退还张某5000元，案涉车辆在李某开设的网约店里。
张某是居间方广州B汽车租赁有限公司李某推荐的司机，张某在第三方李某处签订《汽车租赁协议书》，合同签订后，张某支付了车辆保证金10000元并从A公司处取走车辆。张某于2021年5月8日收到广州B汽车租赁有限公司工作人员邮寄的合同，发现合同存在伪造，合同上的签名、指模均不是本人所签、捺印，张某就一直强烈要求李某退回张某的款项，将车辆退回给A公司，因此张某未支付过租金。
张某对《汽车租赁协议书》、《补充协议》的真实性不予认可，《汽车租赁协议书》、《补充协议》上张某的签名并非张某本人所签。
案件焦点问题
1、张某与A公司之间是否成立车辆租赁合同关系；
2、张某应否向A公司支付车辆占用期间租金并赔偿损失。
一审法院观点
A公司主张与张某存在租赁合同关系，张某拖欠A公司租金未付，但A公司提交的《汽车租赁协议书》《补充协议书》均为复印件，不能证实双方存在真实的合同关系，且A公司亦未提交证据证实双方实际已按协议履行存在事实上的合同关系。张某虽从A公司处提取了案涉车辆，但案涉协议的签订及款项支付双方均是通过案外人广州B汽车租赁有限公司李某进行，张某提交的《协议书》证明张某与案外人李某针对案涉车辆引起的纠纷作出了处理，张某已退还车辆。现A公司要求张某支付租金及违约金依据不足，一审法院不予支持，予以驳回。
二审法院观点
1、A公司提交的《汽车租赁协议书》为复印件，且A公司陈述，经其与李某核实，李某也无法确认协议中张某的签名是否是其本人所签。因此，A公司依该协议复印件主张与张某之间成立车辆租赁合同关系，不予采信。
2、A公司诉请张某向其支付租金、违约金并赔偿损失，是依据其所提交的《汽车租赁协议书》复印件，如前述，现有证据不足以证明该协议已成立，亦不足以证明双方应当按照该合同主要条款履行，故A公司据以提出诉讼请求的基础不成立。
3、虽张某于2021年4月20日从A公司处取车，至2021年9月4日A公司才自行收回车辆，但根据张某与A公司、李某、广州B汽车租赁有限公司之间的微信聊天记录，张某于2021年5月8日收到广州B汽车租赁有限公司向其邮寄的合同后即开始质疑合同签名系伪造、合同约定的保证金金额与实付金额不符，并要求退还差额，但A公司、李某均避而不谈为何出现伪造签名、差额如何处理的问题，仅反复要求张某重新签订合同。张某在签名被伪造一事未得合理回应、退款请求又被拒绝的情况下，未主动向李某、A公司退还车辆以期继续谈判，符合常情，亦无过错。A公司作为主营汽车相关业务的公司，通过居间人李某与张某订立合同，在李某并无交付合同原件且称不清楚合同中张某签名是否真实的情况下，冒然交付车辆，未尽审慎义务。因此，A公司主张张某向其支付占有车辆期间租金并赔偿损失，不予支持。
二、实务建议
回到企业经营上来，针对日常经营中的证据管理，建议企业在证据管理过程中注意以下几点：
1、尽量收集原件、原物，并妥善保管。证据尽量保存原件，即证据的原始载体。如电子数据、视听资料作为证据的，应当妥善保存存储该视听资料、电子数据的原始载体。
2、建立企业“履约证据管理清单”。针对企业自身的业务特点，总结交易共性，将重复的部分提取出来，制作成清单，这样在企业碰到类似的业务合作时，就能参照清单准备证据，归档材料。
3、完善内部档案文件管理制度。建立健全合同出借、领用等合同档案管理制度并严格执行，避免出现合同丢失、毁损等情况。业务部门和财务部门应根据合同管理编号建立台账，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记，做到准确、及时、完整。经办人员应按企业的要求定期或不定期汇总各自工作范围内的合同订立及履行情况。
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