以案說法：如何通過證據管理守護企業權益？

強化證據意識 守護企業合法權益

誰主張  誰舉證

商事交易行為，難念會產生爭議，當雙方爭執不下時，不可避免會對簿公堂。如何守護企業合法權益呢？證據便是強弓硬弩。出於防範風險目的對證據的收集和保存。企業重視並在日常管理工作中有效地加強簽約、履約證據管理尤其重要。本文下面通過以案說法，展示簽約、履約過程中證據管理的重要性。

一、以案說法

粵AF019**（車架號LGXC76D3XJ0100935）車輛登記所有權人為A公司

基本案情

2021年4月20日，A公司（甲方）與張某（乙方）簽訂《汽車租賃協議書》約定，租賃車輛為比亞迪-秦一輛，使用區域廣東省廣州市；乙方應在本協議生效後三日內按照10000元/臺的標準向甲方支付履約保證金。乙方在此確認，若乙方要求提前解除本協議或因乙方違約行為導致本協議提前解除的，履約保證金及其他乙方已經支付的費用不予退還；租賃期限為12個月，租賃期限自車輛交付給乙方之日起開始計算，乙方應於每月5號向甲方支付當月租金，租金標準為3667元/月/臺，含稅；乙方逾期歸還租賃車輛的，應當按照500元/日/臺承擔違約金，乙方理解並同意甲方屆時有權進入任何租賃車輛可能所處的場所采取強制措施收回全部或者部分車輛，乙方需支付甲方3000元/臺的收車費用；乙方未能按時向甲方支付租金或者其他款項，甲方有權要求乙方按照逾期未付金額的千分之一每天承擔違約金，直至乙方向甲方付清全部逾期租金、違約金或其他款項之日止；乙方逾期支付任何款項且在逾期後五日內仍未支付的，或者累計逾期30天以上，或者逾期次數達到3次的，甲方有權單方解除本協議且不承擔任何責任；在乙方占有和使用車輛過程中發生車輛毀損、滅失，出現違約行為，或者給甲方造成其他損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括律師費等。A公司在甲方處蓋章，乙方處有“張某”簽名及捺印。附件一《車輛交接確認單》載明，涉案車輛為粵AF019**。提車方處有“張某”簽名。附件二《起租通知書》約定每月租金3667元。承租人處有“張某”簽名。附件三《車輛使用管理規定》載明，一旦發生交通違法違章行為的，乙方應在交通違法違章發生之日起15日（含）內處理完畢，若超過15日未處理的，甲方有權代為處理交通罰款，由此墊付或者產生的所有費用由乙方承擔，包括但不限於交通違法違章罰款費用、交通費、住宿費及夥食費等。乙方處有“張某”簽名及捺印。《補充協議》約定，如在原合同約定的租賃期間，張某需購買租賃車輛的，則張某應一次性付清剩餘租期的全額租金，原合同約定的10000元履約保證金自動轉為本協議項下的部分購車款，且張某應按照本協議約定向A公司額外支付購車款；如原合同約定的租賃期限屆滿後，張某需購買租賃車輛的，則張某按照原合同約定向A公司支付的10000元履約保證金自動轉為本協議項下的部分購車款，同時張某還應向A公司額外支付購車款15000元，方可辦理車輛過戶手續。《補充協議》乙方處有“張某”簽名及捺印。

張某提車後，一直未支付租金。A公司多次催繳後，張某仍未繳納租金，A公司於是委托第三方將車輛拖走。A公司於2022年11月訴至法院，訴訟請求：1.A公司與張某之間於2021年4月20日簽訂的《汽車租賃協議書》（標的44004元）自2021年9月5日解除；2.張某向A公司支付拖欠租金15000多元及逾期支付租金違約金；3.張某已支付的押金10000元不予退還；4.張某向A公司支付收車費用3000元；5.張某向A公司支付律師費3000元；6.張某承擔本案的訴訟費用。

  張某是居間方廣州B汽車租賃有限公司李某推薦的司機，張某在第三方李某處簽訂《汽車租賃協議書》，合同簽訂後，張某支付了車輛保證金10000元並從A公司處取走車輛，A公司起訴後，李某告知A公司與張某簽訂的合同原件丟失，因此，A公司不持有協議原件。據A公司核實，李某也無法確認《汽車租賃協議書》是否由張某本人簽訂。協議簽訂後，張某未支付過任何一期租金，A公司於2021年9月4日將車輛收回。

2021年9月3日，張某發現車輛不見，張某先聯系了A公司，A公司說他們沒有拉走車輛，張某又找了李某，李某也說不知道，張某於是報警處理，後來雙方就簽訂了協議書，簽訂協議書當日李某就退還張某5000元，案涉車輛在李某開設的網約店裡。

張某是居間方廣州B汽車租賃有限公司李某推薦的司機，張某在第三方李某處簽訂《汽車租賃協議書》，合同簽訂後，張某支付了車輛保證金10000元並從A公司處取走車輛。張某於2021年5月8日收到廣州B汽車租賃有限公司工作人員郵寄的合同，發現合同存在偽造，合同上的簽名、指模均不是本人所簽、捺印，張某就一直強烈要求李某退回張某的款項，將車輛退回給A公司，因此張某未支付過租金。

張某對《汽車租賃協議書》、《補充協議》的真實性不予認可，《汽車租賃協議書》、《補充協議》上張某的簽名並非張某本人所簽。

案件焦點問題

1、張某與A公司之間是否成立車輛租賃合同關系；

2、張某應否向A公司支付車輛占用期間租金並賠償損失。

一審法院觀點

A公司主張與張某存在租賃合同關系，張某拖欠A公司租金未付，但A公司提交的《汽車租賃協議書》《補充協議書》均為複印件，不能證實雙方存在真實的合同關系，且A公司亦未提交證據證實雙方實際已按協議履行存在事實上的合同關系。張某雖從A公司處提取了案涉車輛，但案涉協議的簽訂及款項支付雙方均是通過案外人廣州B汽車租賃有限公司李某進行，張某提交的《協議書》證明張某與案外人李某針對案涉車輛引起的糾紛作出了處理，張某已退還車輛。現A公司要求張某支付租金及違約金依據不足，一審法院不予支持，予以駁回。

二審法院觀點

1、A公司提交的《汽車租賃協議書》為複印件，且A公司陳述，經其與李某核實，李某也無法確認協議中張某的簽名是否是其本人所簽。因此，A公司依該協議複印件主張與張某之間成立車輛租賃合同關系，不予采信。

2、A公司訴請張某向其支付租金、違約金並賠償損失，是依據其所提交的《汽車租賃協議書》複印件，如前述，現有證據不足以證明該協議已成立，亦不足以證明雙方應當按照該合同主要條款履行，故A公司據以提出訴訟請求的基礎不成立。

3、雖張某於2021年4月20日從A公司處取車，至2021年9月4日A公司才自行收回車輛，但根據張某與A公司、李某、廣州B汽車租賃有限公司之間的微信聊天記錄，張某於2021年5月8日收到廣州B汽車租賃有限公司向其郵寄的合同後即開始質疑合同簽名系偽造、合同約定的保證金金額與實付金額不符，並要求退還差額，但A公司、李某均避而不談為何出現偽造簽名、差額如何處理的問題，僅反複要求張某重新簽訂合同。張某在簽名被偽造一事未得合理回應、退款請求又被拒絕的情況下，未主動向李某、A公司退還車輛以期繼續談判，符合常情，亦無過錯。A公司作為主營汽車相關業務的公司，通過居間人李某與張某訂立合同，在李某並無交付合同原件且稱不清楚合同中張某簽名是否真實的情況下，冒然交付車輛，未盡審慎義務。因此，A公司主張張某向其支付占有車輛期間租金並賠償損失，不予支持。

二、實務建議

回到企業經營上來，針對日常經營中的證據管理，建議企業在證據管理過程中注意以下幾點：

1、盡量收集原件、原物，並妥善保管。證據盡量保存原件，即證據的原始載體。如電子數據、視聽資料作為證據的，應當妥善保存存儲該視聽資料、電子數據的原始載體。 

2、建立企業“履約證據管理清單”。針對企業自身的業務特點，總結交易共性，將重複的部分提取出來，制作成清單，這樣在企業碰到類似的業務合作時，就能參照清單準備證據，歸檔材料。

3、完善內部檔案文件管理制度。建立健全合同出借、領用等合同檔案管理制度並嚴格執行，避免出現合同丟失、毀損等情況。業務部門和財務部門應根據合同管理編號建立臺賬，分別按業務進展情況和收付款情況一事一記，做到準確、及時、完整。經辦人員應按企業的要求定期或不定期匯總各自工作範圍內的合同訂立及履行情況。