前 言

合规是企业高质量可持续发展的前提,重要性不言而喻。而合规文化建设在合规管理体系中更是具有举足轻重的地位和作用。

当前,从中央到地方,不管是行业管理还是监管部门都在为推进企业的合规文化建设谋篇布局,都在不遗余力地强调、重视、推崇合规,合规文化建设时不我待、势在必行。

在此,笔者仅结合自身工作实际,浅谈一下合规文化建设的认识与思考。

ISO37301:2021国际标准《合规管理体系要求及使用指南》在引言中开宗明义:“为获得长远发展,组织必须基于利益相关方的需求和期望,建立并维护合规文化”“合规的可持续性体现在将合规融入组织文化,以及员工的行为意识”。最后归结为“合规管理体系的目标之一是协助组织培育和传播积极的合规文化”。

企业合规文化是合规管理的基石,是企业文化的重要组成部分,是保障合规管理体系有效运行的重要支撑,它来源于企业生产经营活动。企业合规文化既表现在物质之中,又超然于物质之外,是物质文明和精神文明的结晶,是推动企业合规发展的不竭动力。


 - 一 -
合规文化的内涵及作用

文化是人类社会相对于经济、政治而言的精神活动及其产物,它是指一个组织在一定期限内形成的思想、理念、行为,以及由这个群体整体意识所折射出来的一切活动。

合规文化是组织成员在长期发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵章守纪的思想观念、价值标准、道德模范和行为方式的集合,是贯穿整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为,并与组织结构和控制系统相互作用,产生有利于合规的行为规范。其本质是规章制度与人的意识的结合,是合规的“灵魂”。

那么,培育合规文化来强化合规管理自然就是企业稳健经营的必然要求,是高质量发展的有力保证,是防范风险的根本手段,是职业伦理的核心所在,也是履行的社会责任的必然需要。


-二 -
合规文化的特点

1.合规文化的源头是合规意识。合规意识是人们关于法律现象的思想、观念、知识、心理的总称,它是公民主动遵规守法的心理基础。

2.合规文化是企业的内在需求。根据国内外企业的经营实践与监管经验,合规风险是产生其他风险的重要诱因,特别是导致企业操作风险的主要和直接诱因。

3.合规文化体现了价值取向。合规文化是企业在业务发展和经营管理中形成的遵规守法的价值取向。

4.合规文化通过制度来表达。合规文化理念应通过一系列制度体现并传达给每一位员工,也就是说企业进行制度建设时,就应包括对合规文化的理解、所倡导和鼓励的价值取向。

5.合规文化包含了边界意识。如孟德斯鸠所言“一切有权力的人都容易滥用权力,这是一条万古不易的经验。有权力的人们使用权力一直遇到界限的地方才休止。”企业的经营管理亦是如此。

6.合规文化有一定的脆弱性。管理层对违规行为的无原则宽容,随意解释、破坏或变相规避法规制度,都会使合规边界变得模糊,进而导致整个公平环境和良好风气的损毁。


-三 -
合规文化建设的建议

合规文化建设一般由三个阶段组成:服从、认同、内化且作为行动指导。那么在合规文化的建设、维护及推广的过程中我们需要注重什么呢?

(一)合规文化建设的建立阶段

1.落实落细,树立全员合规的经营理念

人是合规文化培育的关键。企业应让全体员工意识到合规是一件需大家共同经营维护的大事,非监管者要我做,而是我要做,从“要我合规”到“我要合规”,即从被动合规转变到主动合规,而且要自觉做。

因为合规与成本控制、风险管控、资本回报、品牌形象等企业核心经营管理要素是正相关关系,合规可以创造价值,有效的合规文化能否消除合规风险,遏制和杜绝违规违纪行为的发生,是全面防范风险、提升经营管理水平的需要,亦是完善制度流程管理体系、从源头预防风险的需要。

必须让合规的观念和意识渗透到全体员工的血液中,渗透到每个岗位、每个业务操作环节中,促使所有员工在开展日常经营中能够遵循法律、规范和标准,努力培养员工的合规意识,在企业上下推行“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念,倡导诚实、守信、正直、良善的道德价值标准和企业文化,让合规成为一种习惯、一种信念,做到人人合规、事事合规、时时合规、处处合规。

2.健全合规组织体系,充分发挥合规管理的防线作用

以最高检公布的第三批指导案例中“江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案”为例,严某某在无事实依据的情况下,通过随意调整评估报告中营业收益率等方式,私自提高单价,最终国家经济损失。“随意调整营业收益率”与“加入丈量面积与证载面积差”均是严重不合规违法犯罪行为。

倘若企业合规的第二道防线充分尽其事前审查职责及监督全覆盖的治理效能,对于苗头性、倾向性的问题及时发现指出,让其“红红脸,出出汗”,或许就不会出现本案。

因此,要充分认识到设立企业合规部门的重要性,要高度重视独立的、强有力的合规部门建设。合规人员应具有较强的专业素质和个人素质,要选派具有高度敬业精神、有责任、有担当且具有相应技术资格的人员充实到合规管理队伍中,打造一支高素质的合规管理铁军。

建立健全合规管理组织体系,明确合规管理负责人和牵头部门,专兼职合规人员结合,实现“纵向到底,横向到边”覆盖,渗透到组织每个角落。合规管理组织机制必须实行一把手负责制,层层落实责任制,明确合规部门在本企业的枢纽地位,界定好合规部门和业务部门及其他职能部门的关系。

比如,中国中铁集团建立合规综合、合规专项、合规参与管理部门组成的“三位一体”的合规部门管理模式。合规综合管理部门负责以规章制度综合管理为抓手,建立、推动并持续完善合规管理体系;合规专项管理部门负责合规审核、合规检查、违规查处、合规评价、合规考核等专项管理工作;合规参与管理部门负责各自业务相关的合规管理工作。

具体而言,法律合规部是合规综合管理部门;合规专项管理部门包括董事会、战略规划、干部、劳资社保、财务、审计、安全生产、纪检监察、党委组织、党委巡视等部门;各业务部门为合规参与部门,根据部门职责参与合规管理。

3.完善合规制度流程体系

合规文化培育,好的制度是前提。现代合规管理呼唤科学合理、完善高效的规章制度和操作流程,需要强化规章制度的执行力,以从根本上扭转长期职责不清、责任落实难的状况。

在合规风险识别、量化、评估、化解等方面,都要对过去的规章制度和操作流程进行及时、必要和科学、合理的改进,规章制度不应该多年一成不变,流于形式。其最重要的是有效,并非越多越严苛越好,一定要有针对性,具体化和可操作性,要能解决实际问题,避免相互矛盾和含糊其辞。

业务规章和操作规程制定,要明确内部制度梳理、整合和修订的规范要求,新制度要有必要的合规预估,在源头上解决合规风险管理的制度基础。通过制度的不断修订与完善,形成事事都有明确合规守法的工作标准、处处都有严格的合规经营纪律约束,使依法合规经营成为全体员工的自觉行为。

同时积极维护制度权威,通过加大惩戒力度,及时有效制止违规操作,营造制度执行的“热炉效应”,提高制度执行力,并在实践中形成一种文化予以渗透。

4.开展丰富多彩的文化活动和日常合规培训

高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。企业应通过组织持续有效的合规风险培训和教育项目,将业务开展和发展中所适用的法律法规准则、合规政策、合规意识和合规职责等要求及其精神实质,贯穿和内化在业务政策、行为手册和操作程序中。按照全员合规原则,开展针对合规管理人员和其他人员的教育和培训。

中国移动通过多层次、多维度、多领域的合规培训,营造依法合规文化;推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系,营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。由管理层首先向全集团做出合规承诺和表态,企业领导班子集体签署合规倡议,提出“严守法纪、尊崇规则、践行承诺、尚德修身”的合规精神和理念,强调了做依法合规的自觉尊崇者、模范践行者和坚定捍卫者的责任和使命。

对合规管理人员及企业员工要加强新法律法规的培训并坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养,确保从业人员具备专业素养。用丰富多彩的文化活动宣传展现企业合规文化,通过“寓教于乐”的文化活动,使员工了解领会企业合规文化的内涵,陶冶情操,提升员工合规精神境界。

开展人生观价值观宣讲讨论以及法律法规合规文化培训,使员工明荣辱,知敬畏。韩非子说“小过不生,大罪不至”。海恩法则说大事故是由轻微小事故及事故先兆引起。所以合规文化合规意识的培训要从员工身边点滴小事,社会潜规则抓起,防微杜渐。

有鲜活的案例说明大事故是由轻微小事故累积引发而起,小违规也会带来大麻烦。充分发挥党团、妇联、工会、社团组织与一线员工密切联系的优势,进行道德诚信宣讲,使全体员工知法、守法、合规。让道德诚信,礼义廉耻深入每个员工心中。通过多层次、立体式、常态化的合规培训,逐步形成合规文化氛围,确保相关合规要求得以贯彻落实。

5.加强合规经营的监督检查

从持续发展角度看,合规经营必须实现内部控制和外部监管的有效结合。一方面,加强信息披露,增强透明度,利用社会力量来监督经营管理行为;另一方面,加强现场检查和非现场监督,进一步推进自律建设。

以最高检公布的第三批指导案例中“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”为例,企业在监督检查过程中要强化事先审查,企业应注重信息保密、信息披露相关的合规制度建设,严防虚假陈述、内幕交易的情况发生。必要时,也可以启动第三方监督评估机制,监督引导下属企业进行专项整改。

在履行检查和自律监管职能时,各部门职责分工要明确,要密切配合,形成监督合力。由审计监察部门负责牵头组织对违规违纪问题和线索的核查、处理;业务部门负责对经营人员操作风险核查和专项治理,本部门负责的各项业务整改措施的落实;人事部门负责检查重要岗位人员交流、访谈等。要有针对性对关键业务、关键环节和关键部门等关键少数进行重点整治和治理。

6.构建科学的激励约束机制

合规文化要求,企业内部必须具有清晰的责任制和问责制,以及相应的激励约束机制,形成所有员工对工作负责的氛围,充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观念立场。

一是企业的管理层需要处理好长期激励和短期激励的关系,既实现短期可观、长期可望,又做到保持可持续发展的动力。

二是改变目前普遍使用的片面强调业绩的考核制度,加大风险管理特别是合规风险管理的考核权重。

三是建立适用风险调整后收益或资本回报率的考核制度,改变以经营利润为考核核心所带来的追求短期利益而放松企业的风险等弊端。

四是建立风险管理人员的考核制度,引导和保障合规风险管理人员处理好风险管理的宽严关系、松紧尺度,发挥其积极性。

7.建立健全合规文化建设监督机制

最高管理者应鼓励倡导和支持合规行为,应阻止且不容忍损害合规的行为。

一是要建立和落实合规经营的定期评估机制和重大违规行为的报告制度,对重大、突发合规事件应报未报或迟报、谎报、瞒报、漏报的,根据有关情节、不良影响程度等,按国家和企业有关规定严肃处理。对于责任人主动报告违规行为并减少风险隐患的,可酌情减轻或免除处罚。

二是要建立合规问责制,落实合规责任,保持敬畏心。对合规工作做的好或对举报、抵制违规有贡献者要给予保护、表扬和褒奖;对存在或隐瞒违规问题,造成资金损失和经济案件的,严格追究各级管理者的责任。

三是要建立检查人员的再监督制度,对各级管理人员、合规部门人员、监管人员在日常的合规风险管理中该发现的问题未发现,该处罚的未处罚,该提出整改意见而未提出的,要追究连带责任,一并给予严格处罚。

(二)合规文化建设的维护提升阶段

企业合规文化并非一成不变,其随市场和企业内部环境的变化而变化,企业应当及时了解内外部环境变化导致的合规义务的改变,进而更新制定合规策略方案,培育新的合规文化。

8.通过学习、借鉴和交流不断创新企业合规文化

各企业合规文化各具特色,合规文化虽不可复制,也不会一蹴而就,但企业在生产经营活动长期积淀形成文化的过程中,可以通过与其他企业交流学习借鉴、完善发展,进而提升企业文化软实力。所以企业要通过学习世界上先进的合规文化理念,汲取合规文化精华。

借鉴其他优秀企业合规文化建设的经验作法,与监管机构,社会大众,第三方进行合规文化交流,不断完善企业的合规文化,与时俱进,继承创新。

比如中国中铁集团“三位一体”合规综合、合规专项、合规参与管理部门组成的“三位一体”的合规部门管理模式,值得类似企业学习借鉴。

(三)合规文化建设的宣传推广阶段

9.合规文化的宣传与推介

企业的合规文化关乎企业的合规形象和美誉。不仅要在企业内部大力宣传,还要通过各种传播媒介,向第三方和社会大众积极传播推介企业的合规文化,树立企业遵纪守法,诚信道德的良好形象。

在合规文化的宣传过程中,将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容,并将合规文化传递至利益相关方。树立积极正面的合规形象,推动行业合规文化发展,营造和谐健康的境外经营环境。同时,在构建自身合规文化的同时,重视对商业合作伙伴之间合规文化的审视以及合规文化的共享。

如招商局集团,为提升合规宣传广度和效果,集团利用新媒体创新合规宣传形式,制作和推广合规文化宣传系列片,每年一季。先后制作了动画片《合规使得万年船》“穿越篇”“考试篇”“情景篇”等宣传片、“游戏篇”《合规护航2018大闯关》,通过微信在集团内外广泛传播,普及合规知识,宣传合规文化,引起良好反响。

这些接地气的合规文化建设活动,可以有效提高员工对合规文化的了解,提升全员合规意识,帮助员工在日常经营和业务活动中自觉主动践行合规理念。

10.带动第三方合规文化建设

一个企业有许多第三方,第三方的合规成熟度,合规意识,合规文化良莠不齐。提高第三方的合规意识,带动第三方一起合规,方可预防或消除第三方带来的合规风险。要树立大合规理念,保持推进全域第三方合规发展。

要将第三方纳入合规培训计划,帮助其完善合规文化,也可将自己的合规理念合规文化传递给第三方。与第三方形成休戚与共的命运共同体,与第三方一起营造和谐、合规、合作共赢的营商环境。

尤其在高风险的商业领域,这种合规文化拓展外延的机制已经成为一种趋势。而这种拓展机制的具体措施包括以认同本企业合规文化作为交易的前提,将本企业合规文化内涵转化为交易合同条款以及与多个具备一定条件的商业合作伙伴共建商业文化联盟等较为新颖的措施等。

(四)合规文化建设的成果评估阶段

合规文化的建设,除高层重视、人本管理、机制建设外,还需建立合规文化建设效果评估机制,客观检验合规文化在实践中是否得到有效贯彻执行。

11.建立合规文化成果评估机制

合规文化评估,是通过判断合规风险管理各项要素在实践中是否实际支持合规风险管理目标的实现,来衡量合规文化建设的效果,其应覆盖公司所有业务和人员,贯穿其各个环节。

根据通常的评估指标,合规文化建设评估主要分为五个评估:目标评估、尽职评估、能力评估、监测评估、学习评估。

企业可通过开展合规文化建设的自我评估、成立合规文化评估小组、合规文档审查、现场监督调研等多种方式进行。

(五)合规文化建设的其他方面

12.合规管理中如何应对域外及跨境合规文化管理

改革开放以来,特别是国家推动一带一路建设以后,众多央企、国企、民企走出国门,参与到全球经济大循环之中。但因宗教、文化、意识形态的差异,可能发生企业合规文化境外水土不服的问题。

比如“苟利国家生死以”之国人注重的集体利益与“天赋人权和私有财产神圣不可侵犯”之西方个人利益之差别。因此在跨境企业的合规文化建设中应注意:

(1)筑牢合规思想根基,遵循“人人合规、时时合规、事事合规”的理念

在合规文化培育过程中,强调合规优先和人人合规,妥善处理发展与合规之间的关系。同时,要坚定“合规创造价值”的信念。在开展境外经营过程中,反复强调合规的重要性。

让广大员工充分认识到,合规管理不仅能降低因违规而遭受监管处罚和诉讼的经济损失,且有助于提升企业的声誉和品牌价值,获得更多发展机会,从思想源头上防止因盲目承担非目标风险和过度风险,而损害公司形象和利益的情况发生。

(2)构建跨境项目合规管理刚性保障

要根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业合规管理指引(试行)》和《企业境外经营合规管理指引》等相关文件要求,结合自身实际情况和发展战略,制定企业内部的《合规手册》《合规管理办法》等规章制度,为员工行为评价提供了合规指引。目标是建成合规组织健全、制度完备、流程规范,具有鲜明企业特色的刚性合规管理保障体系。

(3)完善境外项目合规体系规范准则

定期安排不同类型的培训课程以提高员工的基本素养和处理境外合规风险的能力。针对不同境外项目的特殊性,邀请相关机构或合作院校为该项目组成员开展专题培训。

有意识地将合规培训纳入员工培训计划中,有重点、分层次地开展合规培训、宣传和教育工作,提高全员合规意识,使每位员工都自觉了解和学习项目所在区域的相关法律、法规和规章制度,使合规成为员工的日常自觉行动。

引用中兴通讯高级副总裁首席法务官申楠总的一句话:“要鼓励中方和外籍员工之间求同存异,在相互尊重各自文化的前提下,充分沟通,化解因文化背景不同带来的矛盾”。

如果再加上对所在国家法律法规的遵守,价值观道德观的包容理解,东西方文化交融,建设符合人类命运共同体的合规文化。这大概就可作为大部分跨境企业合规文化建设的重心。


结 语

合规文化建设是合规体系建设的“灵魂”。合规文化作为一种价值观和理念,应贯穿于企业运营管理过程的每个环节。

只有树立起人人合规、主动合规、全流程合规的文化理念,合规才能成为全员的行为准则和自觉行动,合规文化才能真正融入企业血脉,合规体系建设才能真正的落实落地。

(编辑:关山月)

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