非常感謝中電聯法律分會打造的微信公眾號這一專業平臺，並邀請一線法律顧問在公眾號上開設專欄。“合規新語”欄目由國網福建電力法規部和南瑞集團法務部聯袂打造，我們希望借助這個欄目向電力行業介紹新法新規、政策動向，聚焦合規熱點、難點問題，發布合規管理研究成果，推廣合規文化，搭建合規管理工作橋梁。推動央企全面加強合規管理工作，提升依法合規管理水平，加快法治央企建設步伐，推進央企平穩健康發展，是堅定不移走中國特色社會主義法治道路的重要組成部分。2022年4月，為深入貫徹習近平法治思想，進一步推動中央企業切實加強合規管理，不斷提升依法合規經營管理水平，有力保障深化改革、高質量發展，國務院國資委對外發布了《中央企業合規管理辦法》（征求意見稿）。中央企業合規管理先後經曆探索試點階段（2014—2017年）、全面推廣階段（2018—2021年），如今進入了深入提升階段。本文將圍繞中央企業合規管理中的一些關鍵問題，談談筆者的一些看法和認識。
統籌“一個框架”，主要回答中央企業應當構建什麼樣的合規管理體系的問題。筆者認為，中央企業要構建的合規管理體系，應當是統籌在“法治央企”框架下的合規管理體系，即：合規管理體系的構建要體現法治央企的內涵、目標、理念和任務，在法治央企建設的基石上，打造職責分工清晰、機制運行順暢、合規意識牢固、風險防控有效的合規管理體系，推動依法治企與合規管理能力水平提升，為企業持續、健康、協調、科學發展保駕護航。首先，“法治央企”目標的核心內涵，概括來說是十六個字，即“治理完善、經營合規、管理規範、守法誠信”，這與央企合規管理體系建設的基本目標是一致的；其次，“法治央企”建設的重點任務與合規管理的重點工作，在要素、組織、機制建設等方面存在交叉和重疊，央企合規管理體系建設借力“法治央企”建設成效，可以在較短時間內完成合規管理體系的搭建、完善和再提升。國務院國資委副主任翁傑明指出：“開展合規管理工作是國資委進一步深化法治央企建設的一項重要舉措，中央企業要把思想和行動統一到全面依法治國戰略部署上來，將合規管理納入全局工作統籌謀劃、一體推進。”由此可見，中央企業構建合規管理體系，不是另起爐灶新搞的一套管理體系，而是統籌在“法治央企”框架下的合規管理體系，中央企業只有站在“法治央企”建設的角度來統籌、謀劃、建設、推進合規管理體系，才能充分發揮合規管理的支撐保障功能，才能著力打造法治央企，才能不斷提升依法合規經營管理水平，才能有力保障深化改革，促進企業高質量發展。突出“兩大內涵”，是指中央企業的合規管理體系應當涵蓋全面合規與誠信合規兩大體系。按照傳統分類方法，通常將企業合規管理體系分為誠信合規管理體系與全面合規管理體系。兩者在規則淵源和關注重點方面存在顯著差異。其中，誠信合規管理體系，源於企業的不誠信或不道德行為，以防範和懲處不誠信行為（如反腐敗、反舞弊、反串通）等為主要內容，實踐中被眾多歐美企業所采納並實際運用；全面合規管理體系，則以強調建立健全有效的合規管理組織體系、制度體系、運行機制和保障機制為主要內容，關注各業務部門、各大領域合規風險的防範，並被眾多金融機構所采納。從國務院國資委《中央企業合規管理指引（試行）》等關於央企合規管理體系建設的規範性文件看，中央企業著力構建的是全面合規管理體系。但是，筆者認為，全面合規管理與誠信合規管理並不互相排斥，而應當是互相融合、互相補充的。誠信合規管理是全面合規管理的重要組成部分，是專項合規管理的一種表現形式。中央企業的合規管理體系應當涵蓋全面合規與誠信合規兩大體系的建設內容，事實上，眾多中央企業的合規管理建設實踐中，既包括了全面合規管理體系的構建，也包括了誠信合規體系的構建。比如：中石油、中煤集團等中央企業在建設全面合規管理體系的同時，都制定並頒布了《誠信合規手冊》，明確了具體的誠信合規準則和操作規範。中央企業的合規管理體系建設借鑒吸收了世界各國的經驗成果，同時又基於豐富的試點央企的實踐經驗，體系更加科學健全，為中國的國有企業以及其他企業的合規管理體系建設提供了央企經驗。建設“三道防線”，是指合規管理部門之間各司其職、相互配合的組織運作機制。基於“三道防線”的合規管理組織架構是業界普遍較為認可的合規風險管控框架，適用於大部分國有企業組織架構形式，其優點在於充分發揮了企業既有的組織架構優勢，根據各部門的特點和職能明確了差異化的合規管理職責，將合規管理職能嵌入到各部門、各條線管理和運營中，推進合規管理深度融入生產經營，有效避免了與業務發展的“兩張皮”問題，有利於提升合規管理的效能，確保合規管理有效管用，充分彰顯合規管理的價值。2022年4月1日，《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》的重要亮點之一就是明確了合規管理“三道防線”的職責。企業在合規建設過程中，切實加強合規管理，確保“三道防線”各司其職，相互配合是關鍵舉措。其中，業務部門對本領域業務具體情況、實際問題最為了解，對隱患排查、風險管控等工作也最為得心應手，是合規工作的“一線隊員”，是本領域合規管理責任主體；合規管理牽頭部門對國家政策方向、法律法規、部門規章、規範性文件等規範體系的把握較為全面，對企業合規建設、合規風險、經營情況的理解最為深入，是合規工作的組織者、統籌者、協調者和指導者；紀檢監察、審計等部門是企業合規管理監督部門，可以從保障黨的重大決策部署全面貫徹落實、嚴肅黨風黨紀、狠抓黨員幹部工作作風的方面作為合規工作的監督者、“執劍人”。總之，企業在合規建設中，應當明確“三道防線”的具體職責，推動“三道防線”分工協作並各自發揮其優勢，從而最大限度避免或防控合規風險，依法合規經營。協同“四位一體”，是指在法治框架下，推進法律、合規、風險、內控四項職能協同管理。合規與法務、內控、風險管理等在管理目標、管理要素和重點任務建設等方面存在相似性和同源性。加強四項職能的管理協同，有助於消除管理邊界分歧，鞏固風險合規文化，提高決策的全局性及決策效率。2021年11月，國務院國資委頒布的《關於進一步深化法治央企建設的意見》再次強調：探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。因此，法律、合規、風險、內控“四位一體”協同機制，既是國資監管的要求，也逐漸成為現代企業管理體制建設的必然趨勢。對中央企業而言，基於建設法治央企的“大法治”框架，打通合規與法律、風險、內控職責壁壘，探索構建“四位一體”協同機制，在深入研究行業業務特點和企業風險防控需求的基礎上，以風險管控和價值創造為目標，以解決問題、治理隱患、整改缺陷為導向，以組織協同為抓手，通過領導體制協同、管理體系協同、工作機制協同、崗位履職協同，積極探索構建法治框架下法律管理、合規管理、風險管理、內部控制的一體化協同管理，加強統籌協調，提高管理效能，為法治央企建設提供管理支撐和合規保障。把握“五重定位”，是指合規管理五個方面的功能定位。對央企合規管理工作的功能定位，將影響到合規管理工作的方向和效果，關系到是否能滿足企業的內在合規需求，並進而決定合規管理工作在企業中的地位。新形勢下，筆者認為，央企合規管理的功能主要體現在以下五個方面：
一是支撐保障。突出合規管理在央企深化改革、推動發展中作用，體現合規管理作為“企業戰略支撐者”的功能定位。
二是風險管控。通過合規風險識別、評估、預警和應對機制防範合規風險，體現合規管理作為“企業風險管控者”的功能定位。
三是涉外保障。加強涉外合規風險防範，健全工作機制，學習國際規則，強化涉外人才培養，體現合規管理作為“企業走出去護航者”的功能定位。
四是價值創造。經營管理是企業創造今天的價值，戰略管理是企業創造明天的價值，而合規管理則是通過減少風險成本、保護企業今天和明天的價值，體現合規管理作為“企業價值創造者”的功能定位。
五是文化引領。培育優秀的企業合規文化，增強企業全員包括領導者和各崗位員工依法治企、合規經營的理念，體現合規管理作為“文化引領者”的功能定位。深入領會上述合規管理“五重價值”，有助於切實履行好合規管理“服務、管理、監督、護航、引領”等綜合型的功能定位。
聚焦“六大任務”，是指提升合規管理水平的六個方面的抓手。筆者總結以下六個方面的任務，可作為加強企業合規管理體系建設的重要抓手。一是“明理”，樹立合規經營的理念。企業應當建立自己的合規管理理念系統，明確合規目標、理念、使命和願景，將其作為企業文化系統的重要分支。二是“傳道”，推廣傳播合規經營的文化。通過“發倡議、簽承諾、辦論壇、建陣地、展成果”等關鍵舉措，大力弘揚企業合規文化，使合規成為全體幹部員工的共識，將合規準則內化為行為指南，營造良好的合規氛圍。三是“授業”，建立專業合規人才隊伍。配備與企業規模發展和合規需求相適應的合規管理人員，培養既懂合規又懂生產、經營和管理的複合型合規人才，切實解決合規管理與企業經營管理的有效融合問題。四是“解惑”，大力開展合規管理培訓。將合規管理培訓納入年度培訓計劃，各級領導班子成員、管理人員、重要風險崗位人員、新入職人員、境外人員是合規培訓重點人員，通過合規培訓提高防範合規風險及處理合規事件的專業能力和專業素養。五是“立制”，完善合規管理的體制機制。建立健全“1+3”合規管理規範體系，即：以企業章程為統領，持續完善“基本制度+ 重點指引+ 權責清單”分級分類合規管理規範體系，不斷提升風險管控能力。六是“對標”，對照一流企業完善合規體系。與國際一流企業進行對標，客觀評價企業合規管理水平，核查合規政策、合規目標和合規方案能否得到貫徹執行，合規組織框架和合規風險管理體系在經營活動及合規風險管理過程中能否有效地發揮作用，發現合規管理短板，推動合規管理體系健全。
優化“七大機制”，是指企業應當不斷優化支撐合規體系運行、確保發揮合規功能的合規管理機制。中央企業建立健全縱向貫穿、橫向協作、上下協同、全過程管控的合規管理體系，關鍵在於持續優化以下合規管理“七大機制”。一是合規風險防控機制。建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，完善合規風險應對機制，針對發現的風險制定預案，采取有效措施及時處置；二是合法合規性審查機制。建立健全合法合規性審查機制，將其作為經營管理行為的必經前置程序。業務部門加強對本領域日常經營管理行為的審核把關，合規管理牽頭部門加大對規章制度制定、重大決策事項、重要合同簽訂、重大項目運營等合法合規性審查力度，必要時可以對業務部門審核結果進行複審，對嚴重違反法律法規或企業規章制度的一票否決。建立健全合法合規性審查後評估機制，及時掌握審查意見采納情況，不斷提升工作質量；三是合規整改機制。對合規風險應對及合法合規性審查中暴露的問題及時進行整改，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制。定期對合規整改情況進行檢查，根據需要將其納入對部門及子企業的考核。四是合規舉報機制。健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺，對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱。合規管理牽頭部門按照職責受理違規舉報，並就舉報問題進行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時移交相關紀檢監察機構處理。五是合規報告機制。完善合規報告制度，發生合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當第一時間向首席合規官和有關部門報告。合規管理牽頭部門於每年年底全面總結合規管理工作情況，年度報告經董事會審議通過後及時報送上級單位。六是合規評價機制。建立合規管理評價機制，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以適時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改。七是違規追責機制。完善違規行為追責問責機制，進一步明確違規責任範圍，細化懲處標準，針對反映的問題和線索，及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
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