那些年——公司故事 第[1]期 公司解散

在公司的發展中，經常出現三種情況：一、大股東把公司做大了，想更多的爭取控制權；二、小股東把公司做大了，覺得孩子養大了，是為別人養的；三、股東之間對公司的經營理念或決策事項意見不同，產生分歧甚至矛盾激化。這些情況往往造成公司處於僵局，公司經營管理困難，表現出來的狀態就是長期公司無法召開股東會、董事會或者即使能夠召開，也無法達成決議。

一、公司的法定解散條件

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法解釋（二）》）第一條規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”可見，判斷公司是否符合法定解散條件，主要看是否符合“經營管理發生嚴重困難”、“繼續存續會使股東利益受到重大損失”和“通過其他途徑不能解決”這三個要件。

根據《〈最高人民法院關於案例指導工作的規定〉實施細則》第九條的規定，各級人民法院正在審理的案件，在基本案情和法律適用方面，與最高人民法院發布的指導性案例相類似的，應當參照相關指導性案例的裁判要點作出裁判。最高人民法院指導案例8號“林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案”的裁判要點，判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，公司雖處於盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在於公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等。

由此，在公司出現長期無法召開股東會、董事會或者無法形成股東會決議、董事會決議的時候，如果繼續存在此種狀態導致股東利益受到重大損失，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

當然，申請司法解散，需要向法院起訴，需要搜集一系列法律認可的證據，建議委托專業的公司法律師協助辦理，才能切實通過解散公司保護股東的權益。

二、股東申請解散公司的條件

隨著公司注冊制越來越寬松，每年都會有大批量的創業者注冊成立公司。但是在公司成立之後，股東們會發現其實創業並不想自己想的那樣，公司業務問題、戰略問題，以及公司的控制權問題，如果解決不好，都會對公司經營管理造成困難，導致公司處於僵局。如何處理公司僵局，公司法第一百八十條至一百八十二條規定了公司解散的條款，宗旨是公司經營管理發生嚴重困哪，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

如何認定“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”，公司法司法解釋二第一條第一款進行了規定：“（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”該規定不僅是人民法院受理公司解散訴訟的條件，亦是判斷公司是否應予解散的條件。所以，如果您成立的公司存在上述情形，應當及時的進行處理和解散公司，不然公司後續發生負債或者公司出現稅務問題，都會給股東造成困擾，並且難以解決。

除此之外，下列情況也是解散公司的條件：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會或者股東大會決議解散；

3、因公司合並或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；