也談“合規”系列之一 —合規熱點事集的思考

這兩年，“合規”是社會各界關注的熱點，無論是在國家發布的規劃性文件中，還是在各個行政部門出臺的指導性文件中，都能看到“合規”字眼，體現出合規共識正在不斷形成。我們先簡單梳理一下最近幾年“合規”的熱點事件：

2018年，“中興事件”被很多“合規人”認為是中國的“合規元年”；

2017年月12月正式發布合規管理的國家標準GB/T 35770-

2017《合規管理體系指南》，2018年7月1日該標準正式實施；

國務院國資委2018年11月頒發《中央企業合規管理指引（試行）》；

2020年3月，最高人民檢察院在全國６家基層檢察院開展合規不起訴改革的試點工作。2021年4月，最高人民檢察院下發《關於開展企業合規改革試點工作的方案》，啟動第二期企業合規改革試點工作。2021年6月，最高人民檢察院聯合司法部、財政部、國資委等多個監管部門頒發了《關於建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》；

2021年3月18日， “企業合規師”正式進入《中華人民共和國職業分類大典》；

2021年4月13日，ISO37301-2021《合規管理體系 – 要求與實施指南》是ISO/TC309 “組織治理 技術委員會”於2021年4月發布的A類國際標準，是組織治理國際標準族的重要一環。

2022年4月《中央企業合規管理辦法》征求意見稿；

2022年4月，最高檢、全國工商聯共同全面推開涉案企業合規改革試點工作會議。

……

特別是“企業合規師”在2021年3月份正式進入《中華人民共和國職業分類大典》，讓很多培訓機構嗅到了新的商機。培訓機構紛紛競相開展各色各樣的“合規培訓”、“合規師認證”等，這也讓很多法律人看到更廣闊的職業發展。

作為民營企業的法務人，我們也一直關注合規在企業管理中的運用和發展。“合規”雖然是當前社會的熱點，國家從政策、法律，甚至是執行層面也是密集出臺了相應的法律、法規、政策。但是，縱觀這些熱點事件及相應法律法規、政策，基本上都是在國企範圍內。作為民營企業，如何認識合規？如何更好的開展合規工作呢？

 民營企業在開展合規時，可能容易會有一些誤區。從宏觀的角度可能有以下誤區。

1、對“合規”的內涵認知不全面，甚至是誤解。

“合規”作為一個相對比較專業的風險管理內容，是一個舶來品。而且在國內系統開展、落地、實踐的範圍並不是很廣，也不成熟。所以，真正理解合規、懂合規的專業人才是比較稀缺的。而民營企業系統開展合規工作的更是少之又少。這就造成一些要開展合規工作的民營企業，有的把“合規”簡單的與“內部控制”等同；有的把“合規”與“法律風險管理”基本上完全隔離開來，或者是把“合規”等同於“法律風險管理”，只是把“法律風險管理”換個名稱。

2、對“合規”的價值認識不深刻。

民營企業開展合規工作，對企業意味著什麼，能夠給企業帶來哪些價值？開展合規工作，企業需要投入哪些資源，需要多少成本？

3、對有效開展“合規”要具有的能力和客觀條件不清楚。

民營企業要開展合規管理，管理層、合規團隊要具備什麼要的能力？公司的治理結構要發生什麼樣的變化？合規要想有效落地，都需要創造、具備哪些客觀條件？可能有太多的問題是企業在開展合規管理前要先思考清楚的。

同時，從專業的角度，我們對合規的認識可能還有以下誤區。

1、合規的“規”僅指企業外部的法律法規；

2、合規的目的是企業外部監管的需要；

3、企業內部控制的最高目標就是合規；

4、合規管理包含風險管理和內部控制；

5、內部審計只監督是否合規

綜合來說，很多民營企業在開展合規管理時，沒有從內涵、基本概念的角度，明確“法律風險管理”、“內部控制”、“內部審計”、“風險管理”、“合規管理”的聯系和區別。

這些對“合規”的誤解，如果得不到有效的澄清，將會使我們對合規很難有全面、準確的認識，也就不能適應企業開展合規管理的需要。

我們應該如何正確的認識合規呢？欲知詳情，請看下回分解~~