反垄断是一个既老又新、既远又近的话题。从美国在1890年制定《谢尔曼法》开始，到1911年标准石油公司的的拆分，到近期英国竞争和市场管理局宣布将对谷歌、苹果两家公司进行深入调查，反垄断执法风起云涌。

在中国我们同样可以看到反垄断机构对一些机构的调查，有些甚至开出了巨额罚单。2020年底中央政治局会议首次提出“反垄断和防止资本无序扩张”后，“加强反垄断和反不正当竞争”再次写入二十大报告。10月16日，习近平代表第十九届中央委员会向党的二十大作报告时指出，“加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展”。

针对反垄断的调查，有些法律从业人员会将目光盯在反垄断调查机构上，认为做好了反垄断合规、规避了同行或客户举报、做好了反垄断执法机构的调查应对演练，基本就可以避过一劫了。这种看法是存在偏颇的。

目前国内一家拟创业板上市公司就遭遇了证券交易所的询问。伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）是一家专注于生物发酵技术的研发和产业化的企业，是抗生素中间体领域的核心企业，也是国内主要的抗生素中间体生产基地之一，目前已报送了招股说明书拟在科创版上市。深圳证券交易所于 2022 年 7 月 3 日下发《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》，在《审核中心意见落实函》问题 1 中关于行业政策和经营业绩申请文件及问询回复显示：

（1） 2018 年底开始，国家抗菌药物带量采购工作启动，从集采结果来看，带量采购模式对于药品的价格冲击较大，中标产品价格均降至历史最低水平。

（2）发行人主要系列产品存在供大于求情况。 2021 年度，发行人经营业绩相关主要指标同比下降，当期实现营业收入323,201.46 万元，同比下降 11.44%；实现归属于母公司股东的净利润 11,134.67 万元，较上年下降 51.38%。

（3）发行人部分产品的市场占有率较高。

请川宁生物：

（1）结合限抗令、疫情、带量采购对发行人相关产品下游药品的具体影响、下游客户的竞争格局、带量采购中标情况等进一步说明相关行业政策对发行人经营情况的影响。

（2）结合发行人主要产品的竞争格局、市场价格的决定因素等说明主要系列产品供大于求对发行人成长性的影响。

（3）结合发行人主要产品的最新市场供求变化、价格变动、疫情影响以及2022 年 1-6 月业绩预计情况，说明发行人未来经营业绩是否存在较大下滑风险。

（4）结合反垄断法等相关法律法规的要求、发行人产品在相关市场的占有率情况、与竞争对手的合作竞争情况等，说明发行人在相关市场是否拥有市场支配地位、是否存在滥用市场支配地位等垄断行为，是否存在行政处罚风险。

中介机构核查后回复

（一）发行人产品在相关市场的占有率情况及在相关市场是否拥有市场支配地位

1．《反垄断法》 等相关法律法规的要求

《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修正， 以下简称“《反垄断法》 ” ）第十五条第二款规定“本法所称相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务（以下统称商品）进行竞争的商品范围和地域范围。” 第二十二条第三款规定“本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。” 第二十三条规定“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。” 第二十四条规定“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

国务院反垄断委员会《关于相关市场界定的指南》第三条“相关市场的含义” 规定“相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务（以下统称商品）进行竞争的商品范围和地域范围。在反垄断执法实践中，通常需要界定相关商品市场和相关地域市场。相关商品市场，是根据商品的特性、用途及价格等因素，由需求者认为具有较为紧密替代关系的一组或一类商品所构成的市场。这些商品表现出较强的竞争关系，在反垄断执法中可以作为经营者进行竞争的商品范围。相关地域市场，是指需求者获取具有较为紧密替代关系的商品的地理区域。这些地域表现出较强的竞争关系，在反垄断执法中可以作为经营者进行竞争的地域范围。”

国务院反垄断委员会《关于原料药领域的反垄断指南》第二十八条“适用范围” 规定“生产原料药和药用辅料所需的上游化工原料、医药中间体等适用本指南。” 第四条“相关市场界定” 规定“原料药领域相关商品市场界定的基本方法是替代性分析。在个案中界定相关市场时，可以基于原料药的产品特性、质量标准、用途、价格等因素进行需求替代分析。必要时，可以同时基于市场进入、生产能力、生产设施改造、技术壁垒等因素进行供给替代分析。……原料药领域相关地域市场界定采用需求替代和供给替代分析。不同国家关于原料药生产、经销的相关资质和监管标准不同。在中国生产、经销原料药，原料药经营者应当按照核准的工艺组织生产，严格遵守药品生产质量管理规范和药品经营质量管理规范，确保生产和经营过程符合法定要求；进口原料药需获得中国相关监督管理部门批准。因此，生产、经销原料药的相关地域市场一般界定为中国市场。” 第十三条规定， 认定原料药经营者在相关市场上是否具有支配地位，应依据《反垄断法》规定的认定或者推定经营者具有市场支配地位的因素和情形进行分析。结合原料药行业的特点，可以具体考虑以下因素：（一）原料药经营者的市场份额；（二）相关市场竞争状况；（三）原料药经营者的实际产能和产量；（四）原料药经营者控制原料药销售市场或者采购市场的能力；（五）原料药经营者的财力和技术条件；（六）交易相对人对原料药经营者的依赖程度；（七）现实和潜在交易相对人的数量，以及交易相对人对原料药经营者的制衡能力；（八）其他原料药经营者进入相关市场的难易程度。

2． 发行人主要产品的相关市场

（1）相关商品市场

发行人专注于生物发酵技术的研发和产业化，是国内主要的抗生素中间体生产企业之一。发行人生产的主要产品为抗生素中间体，包括硫氰酸红霉素、7-氨基头孢烷酸（7-ACA）、去乙酰-7-氨基头孢烷酸（D-7ACA）、 7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、 6-氨基青霉烷酸（6-APA）以及青霉素 G 钾盐等。根据《关于相关市场界定的指南》《关于原料药领域的反垄断指南》等相关规定，发行人主要产品所在相关商品市场界定如下：

1）硫氰酸红霉素市场

硫氰酸红霉素属于大环内酯类抗生素，是红霉素的硫氰酸盐。硫氰酸红霉素以玉米淀粉、玉米浆、黄豆饼粉、植物油等农副产品为原料，采用生物发酵转化生产工艺制成，主要下游应用为作为原料药中间体用于生产红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生素。从需求替代角度分析，硫氰酸红霉素是一种中间产品，专门用于进一步合成大环内酯类抗生素原料药，无其他可替代产品。从供给替代角度分析，发行人生产硫氰酸红霉素使用单独的生产线，与其他抗生素中间体产品进行转产涉及相对较高的成本。因此，硫氰酸红霉素构成独立的相关商品市场。

2）头孢类抗生素中间体市场

发行人生产的头孢类抗生素中间体包括：7-ACA、 D-7ACA 和 7-ADCA。

其中， 7-ACA 主要用于头孢他啶、头孢曲松、头孢噻肟等药物的生产； D-7ACA主要用于合成头孢菌类药物，例如合成头孢呋辛、头孢泊肟等药物的生产；7-ADCA主要用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等头孢菌素类药物的生产。从需求替代角度分析，头孢类抗生素中间体均主要用于合成头孢类抗生素药物，在细分应用领域有所重叠，下游客户均主要为头孢类抗生素相关产品的生产企业。从供给替代角度分析，一方面，生产头孢类抗生素中间体产品的主要生产环节和工艺流程相似，均包括生物发酵和提取两个环节，发酵环节使用的原材料基本一致，主要为糖、淀粉等碳氧化合物和特定菌种等原料，主要生产设备均为种子罐、发酵罐等设备，主要生产工艺基本一致，不需要进行新、改、扩建改造，仅需在现有产品生产工艺参数上进行细微调整；另一方面，从行业现实情况来看，头孢类抗生素中间体生产厂商通常采用柔性生产线，共线生产头孢系列产品，并按市场需求调配产量。此外，鉴于头孢系列产品具有相似的用途和用户，转产之后提供产品的销售渠道亦不会发生重大变化，转产产品能够有效地进入市场。因此， 7-ACA、 D-7ACA 和7-ADCA 共同构成头孢类抗生素中间体市场。

3）青霉素类中间体市场

发行人生产的青霉素类中间体包括： 6-APA 和青霉素 G 钾盐。其中， 6-APA是生产半合成抗青霉素类抗生素氨苄西林（钠）和阿莫西林的重要中间体；青霉素 G 钾盐主要用于生产青霉素类抗生素和部分头孢类抗生素，可用于生产医药中间体或直接生产青霉素钾、青霉素钠及克拉维酸钾等。从需求替代角度分析，一方面，青霉素类中间体均主要用于合成青霉素类抗生素药物，下游客户均主要为青霉素类抗生素相关产品的生产企业。从供给替代角度分析，生产6-APA 和青霉素 G 钾盐所需的原辅料（农副产品、青霉素菌种）、生产设备（种子罐、发酵罐）及主要生产流程和工艺基本一致（生物发酵和提取），差异仅体现提取环节的末端步骤，相较于生产青霉素 G 钾盐，生产 6-APA 仅需实际增加脱脂和裂解两道工序，不需要进行新、改、扩建改造生产线，转产难度低；另一方面，从生产企业的现实情况来看，青霉素类中间体生产厂商在产出发酵液后，会根据市场情况决定最终产出青霉素 G 钾盐还是 6-APA。此外，鉴于6-APA和青霉素 G 钾盐的下游客户均为抗生素相关产品生产企业，转产之后提供产品的销售渠道亦不会发生重大变化，转产产品能够有效地进入市场。因此，6-APA 和青霉素 G 钾盐共同构成青霉素类中间体市场。

（2）相关地域市场

自 2000 年开始，伴随着欧美地区生产成本及环保成本的迅速上升，抗生素产业链逐步向发展中国家转移，国内企业开始大规模进入抗生素领域，并迅速扩大产能，经过多年的发展和行业内企业的不断整合，中国已经成为全球最大的抗生素中间体生产国家，目前全球约 90%以上产能集中在中国。我国抗生素中间体产品主要由境内企业生产供应，可满足中国市场大部分需求，而境外抗生素中间体生产企业产量规模较小，对行业无显著影响。因此，发行人各主要产品的相关地域市场均为中国市场。

3． 发行人主要产品在相关市场的占有率情况及市场地位

根据《反垄断法》 第二十二条第三款及《关于原料药领域的反垄断指南》第十三条的规定，经中介机构核查，发行人主要产品在相关市场的占有率及市场地位情况如下：

（1）发行人主要产品在相关市场占有率情况

由于抗生素中间体市场主要生产企业经大量固定资产投资形成产能后，各生产企业将视市场行情就闲置产能随时投入生产，相关生产企业抗生素中间体各年产量均根据市场行情存在较大起伏。因此，现以产能占有率计算各生产企业的市场占有率。目前，发行人主要产品在相关市场占有率情况如下：

1）硫氰酸红霉素

目前国内硫氰酸红霉素主要生产企业的相关产能中，宜昌东阳光是当前我国最大的硫氰酸红霉素生产商，市场产能占有率约为 50%；发行人产能占有率约为 44%。由于发行人和宜昌东阳光两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二，且发行人市场份额不低于十分之一，发行人硫氰酸红霉素产品的市场份额达到《反垄断法》第二十四条规定的市场支配地位推定标准。

2）头孢类抗生素中间体

目前果孽头孢类抗生素中间体（包括 7-ACA、 D-7ACA 和 7-ADCA）市场主要生产企业的相关产能中，发行人产能约为 3,000 吨/年，市场产能占有率约为24%；健康元产能约为 2,700 吨/年，市场产能占有率约为 22%；威奇达产能约为 2,000 吨/年， 市场产能占有率约为 16%。因此，发行人头孢类抗生素中间体系列产品单独市场占有率不会超过市场份额的二分之一，发行人与健康元共同市场占有率不会超过三分之二，市场占有率排名前三企业合计市场占有率不会超过四分之三，不构成《反垄断法》第二十四条规定的推定具有市场支配地位的情形。

3）青霉素类中间体

目前国内青霉素类中间体（包括 6-APA、青霉素 G 钾盐）市场主要生产企业的相关产能中，联邦制药产能约为 25,000 吨/年，市场产能占有率约为 31%；石药集团产能约为 18,000 吨/年，市场产能占有率约为 22%；发行人产能约为10,000 吨/年，市场产能占有率约为 12%。因此，发行人青霉素类中间体系列产品单独市场占有率不会超过市场份额的二分之一，发行人与联邦制药或者石药集团共同市场占有率均不会超过三分之二，市场占有率排名前三企业合计市场占有率不会超过四分之三，不构成《反垄断法》第二十四条规定的推定具有市场支配地位的情形。

（2）相关市场竞争情况

1）发行人主要产品的主要竞争对手情况

发行人主要竞争对手包括宜昌东阳光、国药现代、健康元、联邦制药、石药集团等企业。其中，国药现代、健康元为 A 股上市公司，联邦制药、石药集团为 H 股上市公司，宜昌东阳光暂未上市。中介机构对主要竞争对手做了数据说明。

2） 发行人与竞争对手的合作情况

报告期内，国药集团系客户、健康元系客户、珠海联邦制药股份有限公司、石药集团中诚医药物流有限公司是公司竞争对手，同时也是公司客户，其与公司之间的交易及存在竞争关系的主要产品具体如下：

发行人与上述竞争对手存在合作的原因系上述竞争对手均为国内大型医药或医药中间体的生产、销售企业，与发行人既存在竞争关系，但基于各自的生产经营需要，又与发行人存在商品买卖的合作关系， 具体情况如下：

1）发行人竞争对手不生产的产品

A.发行人向国药集团系客户、华北制药系客户、石药中诚销售硫氰酸红霉素，主要原因系发行人为国内硫氰酸红霉素的重要生产厂家，而上述客户不具有硫氰酸红霉素的生产能力，其采购发行人硫氰酸红霉素作为其自身产品的原材料。发行人作为国内硫氰酸红霉素的重要生产厂家，双方基于良好的合作关系及产业链上下游关系发生该类业务具有商业合理性。因此上述客户与公司既是竞争对手又是客户存在合理性。

B.发行人向国药集团系客户销售 7-ADCA 以及向华北制药系客户销售6-APA、 7-ACA，主要原因系上述两家客户自身并不生产相应抗生素中间体，只是以此为原材料生产抗生素原料药。因此其与公司既是竞争对手又是客户存在合理性。

C.发行人向珠海联邦销售 7-ACA、D-7ACA 等产品，主要原因系联邦制药自身并不生产该两种产品，联邦制药以此为原料主要生产头孢系列抗菌药物和制剂。因此联邦制药系客户与公司既是竞争对手又是客户存在合理性。

2）发行人竞争对手生产的产品

报告期内，发行人向国药集团系客户销售的6-APA、青霉素G钾盐及7-ACA；向华北制药系客户销售的青霉素 G 钾盐、 7-ADCA；向健康元系客户销售的7-ACA、 D-7ACA 以及向珠海联邦销售的青霉素 G 钾盐、 7-ACA、 D-7ACA与该客户自身产品重叠，合计金额分别为 734.51 万元、65,356.91 万元、 50,416.61万元，占主营业务收入比分别为 0.26%、 19.42%、16.50%。其中国药集团系客户占比较高，分别为 0.00%、14.89%、 14.91%，主要原因系双方战略发展的需求，具体原因如下：

A.国药集团系客户具有良好的商业信誉

国药集团实际控制人为国务院国资委，长期从事药品的生产和销售业务，旗下有上市公司国药现代。国药集团系客户具有良好的商业信誉、雄厚的资金实力、大规模的采购需求，发行人与其开展业务合作能够降低自身风险，保证产品销售及应收账款的及时回收，有利于发行人生产经营的稳定。

B.国药集团系客户基于产业链需要，采购发行人部分产品

国药集团系客户为国内重要的药品制剂生产商，其具有发行人下游产品阿奇霉素、阿莫西林、头孢类制剂等药品的生产能力。发行人为国内抗生素中间体的重要生产厂家，双方基于产业链上下游关系发生购销业务。同时，国药集团系客户为国内青霉素类中间体、头孢类中间体产品的重要生产厂家，国药集团系客户的青霉素类中间体除作为自身下游产品的原材料外，亦向行业内其他药品厂商销售作为生产原料。根据对国药集团系客户的访谈，其采购发行人青霉素类、头孢类中间体产品主要是基于其自身产能规划，满足自身下游产品生产需求及对下游客户的供货，另外，除向发行人采购抗生素中间体产品外，该客户还向行业内其他厂家采购相关产品。

C.国药集团系客户抗生素中间体产量的减少及转产

近年来随着国内环保及排放要求的提高，行业内众多生产厂家均面临较大的环保压力。国药集团系客户作为行业内重要生产厂商其亦面临一定的环保压力，随着环保排放标准的提高，国药集团系客户需对抗生素中间体生产中涉及的部分环保设施进行改扩建以满足相关环保排放标准；同时根据对国药集团系客户的访谈，国药集团系客户为进一步丰富其药品产线，原有部分抗生素中间体产能转产新产品。国药集团系客户基于其自身的采购需求及长期合作客户的需求，需寻找行业内的大型生产厂家作为其原材料的补充。发行人为国内重要的抗生素生产厂家，产品结构齐全且规模较大，能够满足国药集团系客户的需求；同时发行人主要产品具有一定的成本优势，能够以相对优惠的价格对国药集团系客户实现供货，双方基于各自的需求能够实现长期、稳定的合作。

综上所述，基于产业链需求、发行人的产能和成本优势及国药集团系客户的自身产能、业务规划、商业信誉、资金实力等因素，发行人向国药集团系客户的相关销售具有合理性。

除国药集团系客户外，发行人亦销售产品给华北制药系客户、健康元系客户、石药集团等行业内厂家，根据对上述客户的访谈，主要原因系客户基于自身产能规划，满足自身下游产品生产需求及对下游客户的供货，向发行人采购相关产品。另外，华北制药系客户、石药中诚除向发行人采购抗生素中间体产品外，还向行业内其他厂家采购相关产品，因此行业内主要抗生素原料生产厂家基于其自身产能规划及下游原材料需求情况互相采购部分产品的情况较为普遍。基于上述情况，发行人客户与竞争对手重叠具有合理性，符合行业惯例。

（3）发行人控制销售市场或采购市场的能力

根据中介机构对发行人销售负责人的访谈，发行人各个主要产品均有竞争对手，除贸易商客户外， 发行人的下游客户主要为较大型的制药企业，其在与发行人开展业务往来时具有议价能力，发行人与下游客户均采用市场化原则定价， 无法控制下游产品市场价格；发行人对贸易商的销售模式与抗生素原料药及制剂制造商一致。因此，发行人对下游销售市场不具备支配性控制力。

根据发行人说明并经中介机构核查，发行人采购的主要发酵原材料包括玉米、黄豆饼粉、大豆油、棉籽油、酶制剂等，主要化工原料包括液氨、苯乙酸、氢氧化钠、盐酸等。该等原材料竞争充分， 发行人对原材料采购市场也不具有控制力。

（4）交易相对人对发行人的依赖程度

根据发行人的说明及中介机构对发行人主要客户访谈，发行人的相关客户系根据价格、质量等因素在市场上自主选择相关产品，发行人的主营业务产品可由其他经营者提供的同种类产品替代，交易相对人在采购相关产品时具有选择权，不会对发行人存在交易依赖。

（5）其他经营者进入相关市场的难易程度

根据发行人的说明并经中介机构核查，发行人对其他经营者进入相关市场不具有控制能力，亦无法采取限制性措施。发行人现有主要产品不属于原料药或制剂，行业新入者无需针对该类产品的生产申请《药品生产许可证》等许可性文件，其他经营者进入相关市场不存在行业经营许可的审批障碍。

（二）发行人不存在滥用市场支配地位等垄断行为

1．《反垄断法》 等相关法律法规的要求

《反垄断法》第二十二条规定， “禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

国务院反垄断委员会《关于原料药领域的反垄断指南》第十四条“常见的滥用市场支配地位行为” 规定， “从执法实践看，原料药领域常见的滥用市场支配地位行为包括以不公平的高价销售原料药、拒绝与交易相对人交易、限定交易相对人只能与其交易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇等。”

2． 发行人不存在滥用市场支配地位等垄断行为

根据对发行人销售负责人的访谈， 发行人生产的产品属于基础医药中间体，市场价格相对透明，供需双方也较为明确。发行人在与客户取得联系就产品质量规格、杂质控制等技术指标协商达成一致后，签订购销合同实现销售。发行人主要根据原材料价格变动情况和竞争对手的产品价格等因素，确定产品销售基准价格，并根据客户订货数量的大小确定产品实际售价，签订销售合同。

发行人对主要产品的定价符合商业逻辑，与市场公开报价之间的差异能够合理解释，发行人不存在无正当理由以低于成本的价格销售商品的情况。

根据中介机构对发行人主要客户的访谈及伊犁州市场监督管理局出具的说明，并经中介机构核查，发行人不存在拒绝与交易相对人交易、限定交易相对人只能与其交易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的行为。

基于上述，中介机构认为，发行人不存在《反垄断法》《关于原料药领域的反垄断指南》规定的滥用市场支配地位等垄断行为。

（三）发行人是否存在行政处罚风险

经检索国家市场监督管理总局反垄断执法一司（www.samr.gov.cn/fldys/）、新疆维吾尔自治区市场监督管理局（scjgj.xinjiang.gov.cn）、伊犁哈萨克自治州人民政府网（www.xjyl.gov.cn）、伊宁市人民政府网（www.yining.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉及滥用市场支配地位受到调查或处罚的情况。

根据伊犁哈萨克自治州市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日对发行人出具的说明，确认自发行人及其子公司瑾禾生物、盈辉贸易、特驰商贸“自成立至今，在生产及销售过程中未有与竞争关系的经营者或交易相对人达成或实施排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为；未有用市场支配地位以不公平的高价销售产品、拒绝与交易相对人交易、限定交易相对人只能与其交易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇等行为；未有涉嫌违反反垄断相关规定被伊犁州市场监督管理局立案调查或行政处罚的情况。以上公司成立至今，伊犁州市场监督管理局未收到任何违反反垄断相关规定的举报或投诉。”

中介机构认为，发行人不存在因滥用市场支配地位等垄断行为受到主管部门反垄断调查或受到行政处罚的情况，未来因此受到反垄断行政处罚的风险较小。

川宁生物是否能够顺利过会尚有待观察。我们应该认识到，反垄断不仅仅是反垄断执法机构在关注，其他部门或机构同样会施加关注并进行询问。在企业IPO过程中，发行人会发布很招股说明书时，会将的发行人概况、发行人业务技术（主营业务和产品、行业基本情况、竞争地位）段落，会将发行人的业务领域、市场份额、竞争对手描述得清清楚楚。客观真实描述本身并没有错，但资本市场律师在审核描述时可能过于着重资本市场的法律法规，缺少对反垄断法律法规的了解，可能会产生一些与事实本身不符的描述，比如将发行人的主营产品的相关市场界定为很小的一个领域，后续引发一些不必要的误解。从各家招股说明书普遍能看到这一毛病。因此，个人建议发行人应提前做好反垄断合规工作，在IPO过程中，除了资本市场律师外，引入反垄断律师的审核意见是很有必要的。