前 言
2021年10月17日，国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号，下文简称《建设意见》），同年12月3日，国资委再次召开工作部署会，明确2022年作为中央企业“合规管理强化年”，要求各企业持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。在此背景下，2022年4月1日，《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》（下文简称《管理办法》）应运而生，对企业切实加强合规管理工作，不断提升依法合规经营管理水平提出了新要求、新目标、新指引。其中，《管理办法》的亮点之一便是明确了“三道防线”的职责。
“三道防线”的概念最初出现于国资委2006年6月6日发布的《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革〔2006〕108号，下文简称《风管指引》）。
《风管指引》指出，企业开展全面风险管理工作应与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。对于具备条件的企业，可建立风险管理三道防线，即各有关职能部门和业务单位为第一道防线；风险管理职能部门和董事会下设的风险管理委员会为第二道防线；内部审计部门和董事会下设的审计委员会为第三道防线。
2018年11月2日，在《风管指引》的基础上，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，下文简称《合规指引》），对业务部门日常合规管理职责，合规管理牵头部门组织、协调、监督合规管理工作职责，监察、审计、法律、内控、风险管理等部门相应的合规管理职责都作了进一步细化的规定。四年后，《管理办法》对“三道防线”进行强调，其重要地位毋庸置疑。
但是，“三道防线”的职责边界在何处，彼此之间又如何分工协作，保证企业合规管理体系高效运行，规避经营合规风险，依然是需要明确的问题。本文即尝试就该问题展开探究。
确保落实“第一道防线”合规主体责任
根据《管理办法》，业务部门是其负责领域的合规管理责任主体，负责日常相关工作并履行“第一道防线”职责。
业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。
业务部门的主要职责包括：
- 按照合规要求完善本领域业务管理制度和流程，制定本领域合规管理指引及有关清单；
- 开展本领域合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警；
- 对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规性审查；
- 及时向合规管理牵头部门通报风险事项，组织或配合开展合规风险事件应对处置；
- 做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
- 组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；
- 向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结；
- 公司章程等规定的其他职责。
在实务工作中，业务部门作为直接参与生产经营活动的“首发队员”，对合规制度、合规管理的需求最迫切，出现合规风险的隐患也最高。业务部门对本领域业务具体情况、实际问题最为了解，对隐患排查、风险管控等工作也最为得心应手。
虽然通用型制度是由合规牵头部门负责制定，但业务部门也应发挥自己的一线优势，根据本领域具体情况对相应管理制度、流程规范等进行完善，并针对细分领域制定合规指引和义务清单。
在企业实际运行过程中，受制于对具体业务的熟悉程度和工作量等问题，合规牵头部门不可能事无巨细地为业务部门审查其所有制度、文件，为其全部经营管理行为把关。
因此，业务部门作为经营管理活动的一手经办人，必须承担起合规主体责任，加强本部门合规制度建设及合规管理保障，自负其责，从源头上扑灭合规风险的“火苗”。
在选择商业伙伴时，业务部门也应把好第一道关，审慎调查合作方有关情况，开展合规调查，通过签订合规协议、要求做出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，避免合规风险。
在企业经营管理过程中，通常以下业务部门应当着重加强合规管理：
1.生产部门。生产部门应严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。同时，生产部门还应完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
2.销售部门。销售部门应完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。
3.财务部门。财务部门应健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
4.人事部门。人事部门应严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除程序，切实维护劳动者合法权益。
5.知识产权管理部门。知识产权管理部门应及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让工作，加强对商业秘密和商标的保护，并依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
当然，业务部门主要长期主要负责某一特定领域的工作，对于国家政策方向、法律法规体系的整体性把握上可能没有合规管理牵头部门清楚。
因此，业务部门向合规牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结，配合合规评估整改工作，积极主动寻求合规管理牵头部门的支持和帮助。
有效发挥“第二道防线”统筹协调、组织推动、督促落实作用
根据《管理办法》，合规管理牵头部门组织开展日常工作，履行“第二道防线”职责。其应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员，并持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。
合规管理牵头部门的主要职责包括：
- 起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等；
- 参与企业重大事项合法合规性审查，提出意见和建议；
- 组织开展合规风险识别和预警，组织做好重大合规风险应对；
- 组织开展合规评价与考核，督促违规行为整改和持续改进；
- 指导其他部门和子企业合规管理工作；
- 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
- 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；
- 公司章程等规定的其他职责。
合规管理牵头部门作为企业合规制度建设的大脑和中枢，应当充分发挥自己对国家政策方向的宏观领悟，对法律法规、部门规章、规范性文件等法规体系的整体把握，对公司经营情况，总体合规工作要点的深入理解，承担起企业合规管理工作的骨干作用。
在实际工作中，合规管理牵头部门应发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障合规体系有效运行。
合规管理牵头部门与业务部门的关系正如“头脑”与“双手”，合规管理牵头部门需要凭借其更广阔的视野和对规范体系更整体的把握来引领业务部门规避合规风险，帮助企业合法合规、高质高效运行和发展；
而业务部门则需要发挥其身处一线的优势和对具体业务更深刻的理解来向合规管理牵头部门反馈具体信息，具体完善制度体系，把好企业合规运营第一道关。
在合规制度体系的构建上，合规管理牵头部门应当全面梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督办法、奖惩问责机制等。
对于合规风险较高的业务领域，合规管理牵头部门应当指导对应业务部门制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。
此外，合规管理牵头部门还应指导各业务部门全面梳理各部门岗位合规风险，制定岗位合规职责清单，依据风险水平等进行分级管理，将合规要求纳入岗位职责。
“徒法不足以自行”。在与业务部门充分配合，制定完善整体制度体系及重点专项合规指引后，合规管理牵头部门需要组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。
为确保合规培训工作达到预期效果，一方面，合规管理牵头部门应当将合规培训作为领导干部初任、重点合规风险岗位人员上岗、新员工入职的前置必修环节，确保领导干部切实提高合规意识、能带头依法依规开展经营管理活动、认真履行承担等合规管理职责，重点合规风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，确保企业合法合规运行关键节点万无一失。
另一方面，合规牵头管理部门应当建立制度化、常态化的合规培训机制，以年为单位制定合规培训计划，加大对企业员工的培训力度。
除了对合规制度进行专门培训，合规管理牵头部门还应推进“润物细无声”式的企业合规文化建设，将合规管理作为法治宣传教育重要内容，通过制定合规手册、签订合规承诺、开展合规宣誓等方式将合规理念传达给全体员工，强化全员守法诚信、合规经营意识。
为确保制度体系的有效运行，合规管理牵头部门还需要定期对企业规章制度进行修订完善，结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度，并定期组织对规章制度进行宣贯，对执行落实情况进行检查。
此外，合规管理牵头部门还应健全合规举报制度，设立违规举报平台，按照职责受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。涉嫌违纪违法的，应当及时移交纪检监察机构处理。
扎实树立“第三道防线”“监督的再监督”的威慑作用
根据《管理办法》，纪检监察部门和审计、巡视等部门应在职权范围内履行“第三道防线”职责。
纪检监察等部门的主要职责包括：
- 对企业经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；
- 会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；
- 对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查；
- 在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；
- 对完善企业合规管理体系提出意见和建议；
- 公司章程等规定的其他职责。
自从十八届中央纪委三次全会提出纪检监察系统“三转”（即转职能、转方式、转作风）以来，纪检监察部门就秉持“收缩战线、明晰主业、承担主责”的工作要求，开始对非办案内设机构进行撤、并、转，调整人员配置和工作分工，将绝大部分工作力量聚焦到反腐败、正党风的中心任务，监督执纪问责的主业之上。
因此，与业务部门和合规管理牵头部门间互相配合，紧密协作的工作方式有所不同，纪检监察部门对企业具体运营情况不应过度插手，而应扮演冷峻的“执剑人”角色，独立评估、监督企业运行情况，并在存在合规风险隐患时会同有关部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查，在出现违规行为时对违规事件进行调查、就合规漏洞提出整改意见、结合违规事实和损失情况追究相关部门和人员责任。
值得着重注意的是，相较于2018年发布的《合规指引》，《管理办法》特别强调了党委（党组）在企业合规管理工作中的重要作用。
根据《管理办法》，党委（党组）要发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。而反腐败、正党风，确保党要管党、从严治党根本政策的贯彻落实正是纪检监察系统的中心任务。
因此，在监督企业生产经营情况，识别规避合规风险的工作中，纪检监察系统可从严肃党风党纪，狠抓党员干部工作作风的角度，从自身主业主责入手，进一步规范企业合法合规运营。
结 语
企业在合规建设过程中，切实加强合规管理，确保“三道防线”各司其职，相互配合是其中的关键。业务部门对本领域业务具体情况、实际问题最为了解，对隐患排查、风险管控等工作也最为得心应手，是合规工作的“一线队员”；
合规管理牵头部门对国家政策方向、法律法规、部门规章、规范性文件等规范体系的把握最为全面，对公司经营情况，总体合规工作要点的理解最为深入，是合规工作的统筹者、协调者、指导者；
纪检监察部门和审计、巡视等部门则有着反腐败、正党风的中心任务和监督执纪问责的主业，可以从保障党的重大决策部署全面贯彻落实、严肃党风党纪、狠抓党员干部工作作风的方面作为合规工作的监督者、“执剑人”。
总之，企业在合规建设中，应当明确“三道防线”的具体职责，推动“三道防线”分工协作并各自发挥其优势，从而最大限度避免或防控合规风险，依法合规经营。
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