从事生产经营的公司,在商业战场上是冲锋在第一线的,和商业客户接触最密切,最熟悉交易结构,也最懂利润如何产生。法务部没有直接上战场、上前线,没有直面竞争对手和合作客户,也没有业务部门熟悉业务逻辑。如果一家公司要求法务部冲在风险防控第一线,无疑是拿刺刀对抗大炮。


作为集团法务部,经常会收到子公司报送来的投资项目等重大事项,根据制度规定应当进行法审。如果没有子公司的法审意见,集团法务部就不得不亲自上阵,与子公司业务部门直接讨论,要立项材料、可研报告、会议纪要等材料,询问投资背景、交易结构、决策程序等等,存在诸多弊端。

  • 一是与子公司业务部门前期不一定认识,沟通比较费时;
  • 二是对方也不一定知道你需要什么材料,实际提供的材料也不一定齐全;
  • 三是法律思维与商业思维还是存在差异,彼此工作出发点也不同。

在初步了解情况,费时费神要来一堆资料后,集团法务部再全面扑到项目上去,投入大量人力精力,还不一定能熟悉项目全貌,更别谈法律风险防控措施如何到位。毕竟,很多重大项目,特别是投资并购项目,子公司及业务部门都忙前忙后花了大半年甚至更长时间,集团法务部不可能一下子就能对这些项目心领神会,然后迅速扫描捕获到所有的重大法律风险点。


有的子公司为了项目顺利通过,业务人员也为了获得业绩领取奖金,报送材料时可能开了滤镜,做了化妆美颜。假如集团法务部充当第一道防线直接防控法律风险的管理模式,无异议“徒手撕鬼子”,既闹笑话也不现实。这种模式,无异于让集团法务部当侦察兵,不断上演猫抓老鼠的游戏,也会造成集团法务部与子公司之间形成工作不理解、气氛很紧张的被动局面。


为了筑牢法律风险防控网络,必须设立多道防线,避免风险直接进入最后的堡垒。很多公司坚持“三道防线”理念,并写入规章制度。各业务部门是防范法律风险的第一道防线,部门负责人应当承担首要责任;法务部是防范法律风险的第二道防线,同时也是法律风险管理体系建设的责任单位;内部审计部门和集团纪委(监察专员办)机关是防范法律风险的第三道防线,负责审计和监督集团整体法律风险防控。当子公司重大事项需要集团法务部法审时,子公司就充当业务部门角色,履行第一道防线职责。


集团法务部与子公司法务部同属于法务序列,处于同一生产线的先后顺序,对于子公司上报集团的重大事项,不应当绕过子公司法务部。应当由子公司法务部先行对相关业务进行法审,必要时请律师出具法律意见。集团法务部对子公司法务部的法审工作进行把关和复审,一是提高集团法务部工作效率和质量,二是压实出资公司法审责任。


为了明确子公司法务部与集团法务部的两道防线,集团法务部可以建立《重大事项法律审核管理办法》,明确各自的法审程序、重点内容等,制作《重大事项法律审核申请表》,要求提供送审材料清单、送审说明,明确送审部门意见,切实压实第一道防线。


总之,一句话——压实子公司第一道防线!


本文转自微信公众号:法务共同体



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